国元证券股份有限公司
关于劲旅环境科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”“保荐机构”）作为劲旅环
境科技股份有限公司（以下简称“劲旅环境”“公司”“发行人”）首次公开发
行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对劲旅环境首
次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准劲旅环境科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2022]1104 号），劲旅环境科技股份有限公司（以
下简称“劲旅环境” “发行人”）公开发行人民币普通股（A 股）27,848,337
“公司”
股。公司股票于 2022 年 7 月 15 日上市交易，上市后公司总股本为 111,393,348
股，有限售条件的股份数量为 83,545,011 股，占公司总股本的 75%；无限售条件
流通股为 27,848,337 股，占公司总股本的 25%。
（二）上市后股本变动情况
于 2023 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，2023 年度利润分配及资本
公积转增股本方案为：以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回
购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），
同时以资本公积金每 10 股转增 2 股，不送红股。本次利润分配及资本公积转增
股本方案实施后，公司股本总额由 111,393,348 股，变更为 133,496,097 股。
会第十九次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。同意确定以 2025 年 9 月 3 日为授予日，以 11.18 元/股
的价格向符合条件的 22 名激励对象授予 173 万股限制性股票，其中通过公司回
购账户股票向 9 名激励对象（其中 1 人与新增股份重复）授予 1,000,040 股，通
过向 14 名激励对象（其中 1 人与回购股份重复）定向发行股票授予 729,960 股，
授 予 完成 后公司 股 本增加 729,960 股， 股本总额由 133,496,097 股，变更 为
截至本公告日，公司总股本为 134,226,057 股，未发生变动，其中：限售条
件流通股为 81,148,383 股，占公司总股本 60.46%，无限售条件流通股为 53,077,674
股，占公司总股本 39.54%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共 5 名，分别为于晓霞、于晓娟、于洪波、安
陆劲旅环境投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲旅投资”）、王传华。本
次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票上市公告书》及《首次公开发
行股票招股说明书》中做出的承诺，具体内容如下：
（一）股东股份限售安排及自愿锁定
公司控股股东、实际控制人于晓霞、于晓娟、于洪波承诺：
“1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份。
价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六
个月。上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、
资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，上述减持价格和收盘价等将相
应进行调整。
年转让公司股份数量不超过本人所持公司股份数的 25%；离职后半年内，不转让
本人直接或者间接持有的公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行
上述承诺。
履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投
资者依法承担赔偿责任。”
公司股东劲旅投资承诺：
“1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企
业在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。
行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延
长六个月。上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、
送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，上述减持价格和收盘价
等将相应进行调整。
履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投
资者依法承担赔偿责任。”
公司执行董事长王传华承诺：
“1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份。
价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六
个月。上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、
资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，上述减持价格和收盘价等将相
应进行调整。
公司股份数量不超过本人所持公司股份数的 25%；离职后半年内，不转让本人直
接或者间接持有的公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承
诺。
履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投
资者依法承担赔偿责任。”
（二）持股 5%以上股东持股及减持意向的承诺
“（1）本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内合计减持比例不超过所
持股份总额的 10%，且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格（若公司股票
上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格和
股份数量将相应调整）。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其
他符合中国证券监督管理委员会及证券交易所相关规定的方式。
（2）本人将严格遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》等相关规定或届时有效的规定，若存在法定不得减持股份的情形的，本人
不得进行股份减持。
（3）如未履行上述承诺出售股票，本人应将违反承诺出售股票所取得的收
益（如有）上缴发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给发行人或其他股
东造成的损失。”
“（1）本企业持有的公司股票在锁定期届满后两年内合计减持比例不超过
所持股份总额的 50%，且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格（若公司股
票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格
和股份数量将相应调整）。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及
其他符合中国证券监督管理委员会及证券交易所相关规定的方式。
（2）本企业将严格遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》等相关规定或届时有效的规定，若存在法定不得减持股份的情形的，本
企业不得进行股份减持。
（3）如未履行上述承诺出售股票，本企业应将违反承诺出售股票所取得的
收益（如有）上缴发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给发行人或其他
股东造成的损失。”
截至本公告日，于晓霞、于晓娟、于洪波、劲旅投资、王传华严格遵守了上
述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对
其进行违规担保。
公司董事会应承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报
告中持续披露股东履行承诺情况。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
际可上市流通数量为 25,479,596 股，占公司总股本 18.98%。
所持限售股 本次解除限售 本次实际可上市
序号 股东名称 职务 备注
份总数（股） 数量（股） 流通数量（股）
董事、副总经
理
合计 - - 79,418,383 79,418,383 25,479,596 -
注：1、“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售数量”扣除高管 75%锁定情形后的
股份数量。
于晓霞、于晓娟、于洪波、王传华同时担任公司董事，根据相关规定，在其任职期间和任期
届满后六个月内每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。
及间接持股情况如下：董事长于晓霞持有劲旅投资 21.92%的出资份额，通过劲旅投资间接
持有公司股份 1,644,000 股，占公司总股本的 1.22%，并担任劲旅投资的执行事务合伙人；
董事、副总经理于晓娟持有劲旅投资 0.16%的出资份额，间接持有公司股份 12,000 股，占
总股本的 0.009%；其他自然人股东（非公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员）
合计持有劲旅投资 77.92%的出资份额，间接持有公司股份 5,844,000 股，占总股本的 4.35%。
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理
人员减持股份》等相关规定及所作出的承诺管理所持有的公司股份。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 减数量（+,-） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 81,148,383 60.46% -25,479,596 55,668,787 41.47%
高管锁定股 0 0 +53,938,787 53,938,787 40.19%
首发前限售股 79,418,383 59.17% -79,418,383 0 0
股权激励限售股 1,730,000 1.29% 0 1,730,000 1.29%
二、无限售条件流通股 53,077,674 39.54% +25,479,596 78,557,270 58.53%
三、总股本 134,226,057 100% 0 134,226,057 100%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关法律、法规和规章的要求。本次限售股份解除限售数量、上市流
通时间等均符合法律、法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见
出具日，本次申请解除限售的劲旅环境股东严格履行了其在首次公开发行股票中
做出的股份锁定承诺。
保荐机构对本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于劲旅环境科技股份有限公司首次
公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
朱玮琼 徐龙
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