北京市中伦（上海）律师事务所
关于咸亨国际科技股份有限公司
调整回购价格的
法律意见书
二〇二六年一月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于咸亨国际科技股份有限公司
调整回购价格的
法律意见书
致：咸亨国际科技股份有限公司（咸亨国际）
根据本所与咸亨国际签署的《法律顾问聘用合同》，作为咸亨国际2022年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《咸
亨国际科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就咸亨国
际本次激励计划调整回购价格（以下简称“本次调整”）有关事项出具本法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等现行的法律、法规、行政规章和规
范性文件的规定，以及《公司章程》《咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所就咸亨国际本次调整相关事项出具法律意见。
本所仅就与本次调整有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律问题发表
法律意见书
法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国境
内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖
区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事
项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具
的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一
般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或
默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对
有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一
致和相符的；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
依赖有关政府部门、咸亨国际及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的
报告发表法律意见；
同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
法律意见书
由任何其他人使用或用于任何其他目的。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次调整的批准与授权
<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次激励计划相
关议案发表了同意的独立意见。
<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，咸亨国际披露了《关于2022年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第十五次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。咸亨国际监事会对首次授予相关事项进行
了核查并发表了核查意见，咸亨国际独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
法律意见书
十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予
价格的议案》
《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
咸亨国际监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，咸亨国际独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见。
次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及
调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。咸亨国际监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，
咸亨国际独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调
整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。咸亨国际监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
九次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。咸亨国际监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
十三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票及调整回购价格的议案》。
十六次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。咸亨国际董事会薪酬与考核委员会进行了核查并发表了
同意的意见。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2022年限
制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。咸亨国
际董事会薪酬与考核委员会进行了核查并发表了同意的意见。
法律意见书
于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对
前述事项进行了审议并发表了同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，咸亨国际本次调整已经取得了现
阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
二、本次调整的具体情况
整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司董事会对本次激励计划的回购价
格进行调整，具体如下：
根据《激励计划》的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/
或回购价格做相应的调整”。
咸亨国际于2025年11月17日召开了2025年第六次临时股东大会，审议通过《关于公
司2025年前三季度利润分配预案的议案》，同意咸亨国际2025年前三季度的利润分配方
案为向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。咸亨国际2025年前三季度的权益分
派已于2026年1月9日实施完毕。根据上述规定，咸亨国际对首次及预留授予限制性股票
的回购价格进行相应调整。
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息
调整后，P仍须大于1。
调整后首次及预留授予限制性股票的回购价格=6.16-0.08=6.08元/股。
法律意见书
因此，本次激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格为6.08元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整符合《公司法》《管理
办法》及《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
咸亨国际本次调整已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》及《激
励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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