证券代码：688171 证券简称：纬德信息 公告编号：2026-004
广东纬德信息科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金 2,465
万元向周剑君购买其持有的公司控股子公司北京双洲科技有限公司（以下简称“双
洲科技”或“标的公司”）8.6%股权。本次交易完成后，公司直接持有双洲科技的
股权比例将由 50.10%增至 58.70%。公司合并报表范围不会因本次股权收购而发生
变化。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委
员会以及第三届董事会第四次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议。
? 至本次关联交易为止，公司在过去 12 个月内与周剑君发生 3 次关联交易，
累计发生金额 2,965 万元，未达到“占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，
且超过 3,000 万元”；公司在过去 12 个月内未与不同关联人发生过同一交易类别下
标的相关的关联交易。
? 受宏观经济、行业政策、市场环境变化等方面的因素影响，双洲科技未来
经营情况存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司基于战略布局考虑，为进一步增强对控股子公司双洲科技的管理和控制，
加强协同效应，以增强持续发展能力，公司近日与双洲科技及其股东周剑君签署《股
权转让协议》，使用自有资金 2,465 万元向周剑君购买其持有的双洲科技 8.6%股权。
本次交易完成后，公司直接持有双洲科技的股权比例将由 50.10%增至 58.70%。公
司合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
本次交易对方周剑君系公司控股子公司双洲科技董事、经理，并持有双洲科技
权所对应的表决权、提名权、提案权、知情权等股东权利（分红权除外）独家委托
给公司行使，委托期限自委托协议生效之日起 36 个月。根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等相关规定，公司根据实质重于形式原则认定其为公司关联方，
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
√购买 □置换
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 双洲科技 8.6%股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 √是 □否
√ 已确定，具体金额（万元）： 2,465
交易价格
? 尚未确定
√自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
√ 分期付款，约定分期条款：协议签署生效之日起 10
支付安排 个工作日内支付 20%股权转让款，即 493 万元；于工商
变更登记完成之日起 10 个工作日内支付剩余股权转让
款，即 1,972 万元。
是否设置业绩对赌条款 □是 √否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 1 月 16 日召开第三届董事会第四次会议，全票审议通过了《关
于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的议案》，本次议案不涉及关联董事回
避表决的情形。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规
定，本次交易未达到公司股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易在提交董事会审议前已分别经公司独立董事专门会议、董事会战略委
员会、董事会审计委员会全票审议通过，并于 2026 年 1 月 16 日经公司第三届董事
会第四次会议全票审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议。
（四）至本次关联交易为止，公司在过去 12 个月内与周剑君发生 3 次关联交
易，累计发生金额 2,965 万元，未达到“占公司最近一期经审计总资产或市值 1%
以上，且超过 3000 万元”；公司在过去 12 个月内未与不同关联人发生过同一交易
类别下标的相关的关联交易。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
（二）交易对方的基本情况
关联人姓名 周剑君
主要就职单位 北京双洲科技有限公司
是否为失信被执行人 ?是 √否
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 □董监高
√其他
本次交易对方周剑君系公司控股子公司双洲科技董事、经理，并持有双洲科技
权所对应的表决权、提名权、提案权、知情权等股东权利（分红权除外）独家委托
给公司行使，委托期限自委托协议生效之日起 36 个月。根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等相关规定，公司根据实质重于形式原则认定其为公司关联方。
截至本公告披露日，除已经披露的关联关系及已审议披露的关联交易外，周剑
君与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能造成公司对
其利益倾斜的关系。经公开查询，周剑君不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易类型为购买股权，交易标的为双洲科技 8.6%股权。
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
双洲科技成立于 2006 年，始终专注于党政军领域的国产信息安全软件的研发
和销售，在国产信息安全软件领域的技术积累丰富，自主研发形成了保密综合管理、
安全运维管理、安全存储等多项信息安全领域的核心技术及产品，具备全面的军工
涉密资质，且在党政军领域具有较高的知名度、口碑和深厚的底蕴。
（1）交易标的
法人/组织名称 北京双洲科技有限公司
√ _ 91110105795987071Y _
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
√是 □否
子公司
本次交易是否导致上市公司
?是 √否
合并报表范围变更
√向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2006/11/9
注册地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 III 段 11 层
主要办公地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 III 段 11 层
法定代表人 尹健
注册资本 2,338 万元
以信息安全保密软件产品、数字孪生驱动软件为主
主营业务
的软件产品开发、销售
所属行业 I65 软件和信息技术服务业
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 2,338.00 100.00%
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 2,338.00 100.00%
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 北京双洲科技有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 8.6
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
√是 □否
计机构
项目
月 30 日（未审计） 31 日（经审计）
资产总额 9,196.42 4,527.14
负债总额 2,205.09 4,778.94
净资产 6,991.33 -251.80
营业收入 2,487.46 1,695.83
净利润 63.13 456.10
扣除非经常性损益后的净
利润
注：2024 年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计并出具了无保留意见
审计报告。
（三）最近 12 个月内交易标的相关评估、增资、减资或改制的基本情况
资 协议 》， 公司出资 14,360 万 元向双洲科技 进行增资 ，认购其新 增注册 资本
本次增资完成后，公司取得双洲科技 50.10%股权，成为双洲科技控股股东。
由于上述增资事项需要，公司聘请格律（上海）资产评估有限公司对双洲科技
进行评估并出具了资产评估报告。本次评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，评估对
象为双洲科技股东全部权益价值，评估范围为双洲科技全部资产及负债。本次评估
最终采用收益法评估结果作为双洲科技股东全部权益的评估值，即：双洲科技股东
全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为 14,779 万元。该评估结论为上述
增资事项提供作价参考依据。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
参考双洲科技前次增资的投后估值，经交易双方协商一致，确定本次股权交易
定价为 12.26 元/出资额。周剑君将其持有的双洲科技出资额 201.068 万元转让给
公司，股权转让款为 2,465 万元。
标的资产名称 北京双洲科技有限公司
√ 协商定价
□ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法 ? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√ 已确定，具体金额（万元）： 2,465
交易价格
? 尚未确定
（二）定价合理性分析
本次交易价格以双洲科技前次增资的投后估值为定价基础，并经交易双方协商
一致确定，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利
益的情形。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
甲方（
“受让方”）：广东纬德信息科技股份有限公司
乙方（
“出让方”）：周剑君
丙方（
“标的公司”）：北京双洲科技有限公司
第一条 股权转让方案
持标的公司股权，增强对标的公司的控制力，提高收益分配比例。
各方同意本次股权转让价格为 12.26 元/出资额（注册资本），对应丙方的整体
估值为 28,660 万元，与甲方 2025 年对丙方增资的投后估值相同。乙方将其持有的
丙方出资额 201.068 万元转让给甲方，股权转让款为 2,465 万元。
甲方于本协议签署生效之日起 10 个工作日内向乙方支付 20%股权转让款，即
款，即 1,972 万元。
甲方与乙方于 2025 年 5 月签署《表决权委托协议》，乙方将其持有标的公司 20%
股权所对应的表决权、提名权、提案权、知情权等股东权利（分红权除外）独家委
托给甲方行使，委托期限 36 个月。各方确认，本次股权转让的标的股权对应的表
决权，不纳入前述表决权委托协议项下 20%委托表决权范围，即本次股权转让完成
后，在表决权委托期限内，甲方可行使 78.70%股权表决权，乙方可行使 11.32%股
权表决权。
第二条 股权交割及相关手续办理
成本次股权转让的工商变更登记手续，甲方、乙方应积极配合，协助丙方完成工商
变更登记手续。
次股权转让对应股权的合法所有者，并根据本协议约定的完成本次股权转让后的出
资额及占比享有并承担与此有关的一切权利和义务，包括但不限于股东投票表决
权、利润分配等。
第三条 债权债务及其他安排
发生变化，本次交易不涉及丙方债权债务的转移。
股权转让交易不涉及人员安置事宜。
第四条 过渡期安排
在目标股权交割日前，乙方应对丙方以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相
关资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方在相关重要方面未遵守或未满足其应
依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，丙方在知悉该等行为或事件后尽
快通知甲方。
自本次股权转让工商登记完成之日起，丙方各股东根据本次股权转让完成后各
自的出资比例享有丙方的权益。
第五条 违约责任和纠纷解决
即构成违约，应承担相应的违约责任。违约方向其他方支付违约金并赔偿损失，该
等赔偿包括但不限于因违约而给其他方造成的一切损失以及其他方针对违约方提
起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用
和应向第三人支付的赔偿等。
逾期一日，乙方应当以甲方支付股权转让价款总额的万分之三计算违约金，但由于
甲方原因导致逾期办理工商变更登记手续的除外。如甲方未能按照协议约定按时付
款的，每逾期一日，甲方应当以逾期未支付的股权转让价款的万分之三计算违约金，
支付给乙方，但由于乙方、丙方原因导致逾期办理工商变更登记手续的除外。
价款总额的百分之五支付违约金；若因此导致本协议目的无法实现或守约方利益受
到重大损失的，守约方有权要求解除合同，并要求违约方对其所受损失进行赔偿。
由有关部门调解。协商或调解不成的，各方同意通过以下方式解决：将争议提交广
州仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决
是终局的，对各方均有约束力。
第六条 协议的成立及生效
（1）经甲方权力机构审议同意实施本次交易；
（2）丙方召开股东会，批准本次交易事项；
（3）本次交易获得有关部门的批准（如需）。
以使本次交易得以实施。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。
交易无法继续，甲方有权解除本协议且不构成违约，乙方应返还甲方所有已付款项。
六、关联交易对公司的影响
（一）关联交易的必要性，关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易系公司基于对未来战略规划而作出的审慎决策，将进一步增强公司对
双洲科技的控制力，提高运营和决策管理效率，降低管理成本与控制风险，实现公
司整体资源的优化配置，符合公司长期发展战略。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易资金来源于公司自有
资金，不会对公司现有主营业务、持续经营能力及现金流状况产生重大不利影响。
本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
（二）关联交易所涉及的其他安排
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交
易完成后，不会产生同业竞争及新增关联交易。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项在提交董事会审议前已分别经公司独立董事专门会议、董事
会战略委员会、董事会审计委员会全票审议通过，并于 2026 年 1 月 16 日经公司第
三届董事会第四次会议全票审议通过。本次会议不涉及关联董事回避情况。
本次关联交易事项无需提交公司股东会审议，亦无需经有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司从本年初至本公告披露日与周剑君累计已发生的各类关联交易的总金额
为 2,465 万元（含本次交易）。
至本次关联交易为止，公司在过去 12 个月内与周剑君发生 3 次关联交易，累
计发生金额 2,965 万元（含本次交易）。除本次交易外，其他交易均系周剑君在公
司完成并购双洲科技前向双洲科技提供的无息借款，累计借款金额 500 万元；双洲
科技已在公司完成并购前按时还款。公司基于谨慎性原则，将周剑君与双洲科技在
并购前发生的借贷交易纳入 12 个月内关联交易金额累计计算范围。
九、风险提示
受宏观经济、行业政策、市场环境变化等方面的因素影响，双洲科技未来经营
情况存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东纬德信息科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
