中信证券股份有限公司
关于
河南大有能源股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下
简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《河南
大有能源股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资
者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
有能源股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规
定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性
差异；
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重
大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问
报告时作出以下承诺：
购人公告文件的内容不存在实质性差异；
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
度；
签署了相关协议。
十三、收购人及其一致行动人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人及
其一致行动人与被收购公司的主要负责人是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 .19
释义
在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于河南大有能源股份有限公司收购
本财务顾问报告 指
报告书之财务顾问报告
收购人、平煤神马集
指 中国平煤神马控股集团有限公司
团
河南能源集团 指 河南能源集团有限公司
义煤集团 指 义马煤业集团股份有限公司
义海能源 指 义马煤业集团青海义海能源有限责任公司
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
河南省国资委以其持有的河南能源集团 100%股权向平煤神
本次收购、本次交易 指
马集团增资
收购报告书 指 《河南大有能源股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《16 号准则》 指
上市公司收购报告书》
元、万元、百万元 指 人民币元、万元、百万元
注：本财务顾问报告所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
《河南大有能源股份有限公司收购报告书》共分为十二个部分，分别为：收
购人介绍、本次收购的目的和决定、本次收购方式、资金来源、免于发出要约的
情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6
个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相
关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容
真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、
法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、对本次收购的目的核查
收购人在收购报告书中披露的收购目的如下：
“为贯彻落实河南省委省政府决策部署，优化国有资本股权结构，实现国有
企业的高质量发展，平煤神马集团和河南能源集团拟实施战略重组，本次重组系
河南省国资委以河南能源集团股权作为对价对平煤神马集团增资扩股，增资完成
后，平煤神马集团成为河南能源集团的控股股东，并对大有能源实现间接收购。
本次收购的完成将促进平煤神马集团与河南能源集团和上市公司实现优势
互补和协同发展，完善平煤神马集团与河南能源集团的业务布局，提高市场占有
率，提升企业效率，为企业高质量发展奠定坚实基础。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人是否具备主体资格的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况进行
核查，具体如下：
平煤神马集团基本情况如下：
名称 中国平煤神马控股集团有限公司
注册地址 平顶山市矿工中路 21 号院
注册资本 人民币 1,943,209 万元
成立日期 2008 年 12 月 3 日
法定代表人 李毛
统一社会信用代码 914100006831742526
企业类型 其他有限责任公司
通讯地址 平顶山市矿工中路 21 号院
联系电话 0375-2726982
邮政编码 467000
原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水
生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标
代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；
信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备
生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、
发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁
止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及
经营范围 销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业
及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学
危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管
道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；
批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电
子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农
产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、
酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法
存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办
法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购
管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
平煤神马集团近三年及一期的财务状况如下：
单位：万元
项目 日/2025 年 1-9
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
月
总资产 28,633,643.39 26,383,821.50 25,829,195.23 22,915,931.08
总负债 19,974,135.56 18,153,975.35 18,019,815.46 16,097,096.74
净资产 8,659,507.83 8,229,846.15 7,809,379.78 6,818,834.35
资产负债
率
营业收入 11,531,811.52 16,884,468.60 16,032,318.63 15,379,185.61
净利润 1,811.59 244,004.66 532,420.69 581,845.52
净资产收
益率
注 1：上述 2022-2024 年度财务数据已经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计；
注 2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产；
注 3：由于会计政策变更、前期差错更正，平煤神马集团对 2022、2023 年度财务报表
进行了追溯调整；
注 4：2025 年 1-9 月净资产收益率未做年化处理。
本次交易河南省人民政府国有资产监督管理委员会拟以其持有的河南能源
集团有限公司 100%股权向收购人增资，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资
金来源相关事项。
综上所述，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购
资金来源相关事项。
（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
截至 2025 年 9 月 30 日，平煤神马集团在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司名称 证券简称及代码 持有股份数量（股） 持股比例 直接持股单位
上海伊洛私募
公司
平顶山天安煤业股份有 河南省平禹铁
限公司 2,199,197 0.09% 路股份有限公
司
中国平煤神马
川矿
序号 上市公司名称 证券简称及代码 持有股份数量（股） 持股比例 直接持股单位
有限公司 河南平煤神马
限公司
河南易成新能源股份有 河南平煤神马
限公司 71,346,893 3.81% 首山碳材料有
限公司
注：上表中“持有股份数量”和“持股比例”指直接持股单位持有的上市公司股份数
量和股份比例
截至本财务顾问报告签署日，平煤神马集团直接或间接持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股份的情况如下：
注册资本 持股比例/
序号 企业名称 经营范围
（万元） 出资比例
许可项目：企业集团财
平煤神马集团直接持 务公司服务（依法须经
股 51.00%，通过子公 批准的项目，经相关部
中国平煤神马集团财
务有限责任公司
股份持股 14.00% 相关部门批准文件或许
可证件为准）
一般项目：私募股权投
资基金管理、创业投资
基金管理服务（须在中
国证券投资基金业协会
河南平煤神马私募基 平煤神马集团直接持
金管理有限公司 股 45.00%
事经营活动）（除依法
须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展
经营活动）
投资管理，资产管理。
通过子公司河南中平
华元恒道（上海）投 【依法须经批准的项
资管理有限公司 目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
主营：贷款担保，票据
通过子公司河南中平 承兑担保，贸易融资担
河南中平融资担保有
限公司
保全担保，履约担保，
注册资本 持股比例/
序号 企业名称 经营范围
（万元） 出资比例
符合规定的自有资金投
资，融资咨询等中介服
务。
本次收购后，收购人平煤神马集团成为上市公司控股股东。收购人不会改变
上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立
的法人资格及较为完善的法人治理结构。收购人董事和高级管理人员已经熟悉与
证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和
责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人针对保持上市公司独立
性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务的核查
经核查，本财务顾问认为：除按要求披露的承诺外，收购人不存在需承担其
他附加义务的情况。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查
控股股东中国平煤神马控股集团有限公司予以通报批评的决定》（﹝2025﹞35
号），因平煤神马集团作为平顶山天安煤业股份有限公司控股股东在股票买卖、
信息披露方面存在以下问题：“一、未按规定披露一致行动人；二、未按规定停
止交易、披露权益变动报告；三、持股比例披露不准确”，上交所对平煤神马集
团给予通报批评的处分，并记入证券期货市场诚信档案。
限公司采取出具警示函措施的决定》（﹝2025﹞12 号），因平煤神马集团作为
平顶山天安煤业股份有限公司控股股东在股票买卖、信息披露方面存在以下问题：
“一、未按规定披露一致行动人；二、未按规定停止交易、披露权益变动报告；
三、持股比例披露不准确”，河南证监局对平煤神马集团采取出具警示函的监督
管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
履行关联交易审议程序和信息披露义务，收购人副总经理李本斌作为神马实业股
份有限公司董事长，上交所和河南证监局对其分别采取监管警示和出具警示函的
监督管理措施。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，除上述情形外，
收购人及其董事、高级管理人员最近五年内未受过其他与证券市场有关的行政处
罚和刑事处罚、未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年
内亦不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
在本次收购中，本财务顾问对收购人及其董事、高级管理人员进行了证券市
场规范化运作辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人的董事
和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担
的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董事、
高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查
截至本财务顾问报告签署日，平煤神马集团的股权结构如下图所示：
注：该股权结构系河南省国资委以其持有的河南能源集团 100%股权向平煤神马集团增
资后公司内部的最新章程记载，平煤神马集团正在向工商登记机关申请办理后续工商变更相
关事宜
平煤神马集团的控股股东、实际控制人为河南省国资委。河南省国资委作为
省政府直属正厅级特设机构，根据河南省政府授权，按照《中华人民共和国公司
法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，
依法对省属企业的国有资产进行监管，实行权利、义务、责任相统一，管资产和
管人、管事相结合，实现国有资产保值增值，并依法对省辖市国有资产监督管理
工作进行指导和监督。
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构
及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购中河南省国资委以其持有的河南能源集
团 100%股权向平煤神马集团增资，增资完成后，平煤神马集团将成为大有能源
的间接控股股东，因此本次收购不涉及资金来源相关事项。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购中河南省国资委以其持有的河南能源集
团 100%股权向平煤神马集团增资，不存在以证券支付收购价款的情形。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
（一）本次收购已履行的相关程序及具体时间
本次收购已经履行的程序包括：
略重组框架协议》；
团和中国平煤神马集团战略重组方案的批复》（豫政文[2025]148 号）；
理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查
决定〔2025〕758 号）；
煤神马集团股东权益的评估结果予以核准；
资协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购尚需在市场监督管理部门办理工商变更登记手续。
九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
在过渡期间内，收购人目前不存在对上市公司章程、资产、业务、董事会、
高级管理人员进行重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、
行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司
治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续
发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
十、对关于收购人提出的后续计划安排核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人目前无在
未来 12 个月内改变大有能源主营业务或者对大有能源主营业务作出重大调整的
计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，
收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披
露义务。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人目前无在
未来 12 个月内对大有能源或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资
或者合作，或大有能源拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人
及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人无改变大有能源现任董事会或高级管理
人员的组成等相关计划；收购人与大有能源其他股东之间就董事、高级管理人员
的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对大有能源董事会或高级管理
人员的组成进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必
要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对可能阻碍收购大有能源控制权
的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对大有能源现有员工聘用计划作
重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对大有能源分红政策进行重大调
整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在其他对大有能源的业务和组织结
构有重大影响的计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律
法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关
法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的
利益。
十一、关于本次收购对上市公司影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与上
市公司之间将保持相互间的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独
立，上市公司将仍具有独立经营能力。
为保证上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，收购人出
具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人员，不会在本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以
下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下
属企业领取薪酬。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
本次交易完成后，本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所
有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、
资金或资产被本企业/本公司占用的情形。
三、保证上市公司的财务独立
本公司保证：
四、保证上市公司机构独立
本公司保证：
规定独立行使职权；
五、保证上市公司业务独立
本公司保证：
市场独立自主持续经营的能力；
交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照相关法律法规以
及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
本次收购对大有能源的独立经营能力无实质性影响，大有能源在采购、生产、
销售、知识产权等方面仍然保持独立。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购完成后，收购人将制定集团整体发展战略，并对下属企业定位、发
展方向做出相应规划。由于涉及多家上市公司，后续整合涉及的资产量大、人员
众多、影响面广，收购人制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方
沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本报告书签
署之日，收购人对下属煤炭业务板块尚无明确的后续整合方案。
为保证大有能源及其中小股东的合法权益，消除和避免大有能源与收购人及
下属其他企业之间重大不利影响的同业竞争，收购人就拟采取的后续措施和安排
承诺如下：
“1、本公司将在本函出具后 1 年内，并力争用更短的时间，制定符合《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》或届时有效的法律法规及
相关监管规则规定的、具体的同业竞争解决方案，按照相关证券监管部门的要求，
在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维
护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用业务调整、资产重组、委托管
理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决相关重大不利影响的同业竞争问题。
部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依
法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当
利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前就河南能源集团及其控制的其他企业与上市公司的关联交易仍
将存在，并不因本次收购而有所增加，相关交易的性质不会因本次收购而发生变
化。就平煤神马集团及其控制的企业与上市公司间的交易而言，鉴于本次收购前
平煤神马集团与河南能源集团均为河南省省级直属企业，本次收购前上市公司与
平煤神马集团及其控制的企业之间无关联关系，上市公司与平煤神马集团及其控
制的企业之间的交易不属于关联交易。
本次收购完成后，河南能源集团将成为平煤神马集团的全资子公司，平煤神
马集团将成为上市公司的间接控股股东。因此，平煤神马集团及其控制的企业与
上市公司之间的交易将构成关联交易。
为规范收购人和大有能源之间的关联交易，收购人作出承诺如下：
“ 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法
规及上市公司关联交易内控制度的规定规范与上市公司及其下属企业的关联交
易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本企业/本公司控制的企业将
与上市公司及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法
程序，保证关联交易价格的公允性。
控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利
益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联
交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。
公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造
成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：收购人已就规范和减少与上市公司的关联交易作
出了相关承诺，不会损害上市公司利益。
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的
核查
截至本财务顾问报告签署日，本次收购涉及的大有能源 2,020,160,611 股股
份（包括义煤集团持有的 1,477,659,766 股股份和义海能源持有的 542,500,845 股
股份）均为无限售流通股。其中，义煤集团持有的上市公司股份中质押股为
质押股为 999,519,900 股，占大有能源的总股本比例为 41.81%。本次收购为间接
收购，义煤集团和义海能源直接持有的上市公司股份未发生转移。
本次收购系因平煤神马集团与河南能源集团战略重组导致的间接控股股东
变更，不涉及收购对价的支付。除上市公司已公开披露的信息、收购报告书中披
露的内容外，本次收购不存在收购价款之外的其他补偿安排。
十三、收购人及其一致行动人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务
往来，收购人及其一致行动人与被收购公司的主要负责人是否就其未来任职安
排达成某种协议或者默契
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
其子公司采购商品的金额分别为 0.00 万元、342.46 万元和 0.00 万元，收购人及
其下属企业向上市公司及其子公司销售商品的金额分别为 2,661.15 万元、128.60
万元和 4.06 万元。
截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，除上述交易外，收购人及其下属
企业与大有能源及其子公司未发生其他合计金额高于 3,000 万元或者高于大有能
源最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人
员未与大有能源的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的
交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人
员不存在对拟更换的大有能源董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它
任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人
员不存在对大有能源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
经核查，本财务顾问认为：收购报告书对收购人与上市公司之间重大交易事
项的披露符合法律规定。
十四、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
本次收购前，平煤神马集团未直接或间接持有大有能源股份；本次收购完成
后，平煤神马集团通过战略重组，将间接持有大有能源 2,020,160,611 股（占大
有能源总股本的 84.50%）。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项：“经政府或者国有资
产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公
司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30% ”。
经核查，本财务顾问认为：本次收购系经河南省政府批准，按照《河南省人
民政府关于河南能源集团和中国平煤神马集团战略重组方案的批复》决定实施、
均在河南省国资委控制下的平煤神马集团与河南能源集团的战略重组，河南省国
资委将所持河南能源集团注入平煤神马集团后，平煤神马集团无需支付对价，符
合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出
要约的情形。
十五、对收购人前 6 个月买卖上市公司股票情况的核查
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，
在大有能源就本次战略重组发布提示性公告之日前 6 个月内，收购人不存在通过
证券交易所买卖大有能源股票的情况。
根据收购人的董事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限
责任公司的查询结果，在大有能源就本次战略重组发布提示性公告之日前 6 个
月内，除收购人副总经理孙广建之女婿杨攀存在买卖大有能源股票的情况外，收
购人的其他董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖大有能
源股票的情况。
收购人副总经理孙广建之女婿杨攀自查期间买卖大有能源股票的情况如下：
序号 姓名 交易日期 交易数量（股） 交易类型 结余股数
针对上述自查期间买卖股票的行为，杨攀做出如下承诺：“本人未参与大有
能源本次股东权益变动的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自
查期间交易大有能源股票时不知悉大有能源本次股东权益变动的任何事宜，上述
本人的股票交易均系本人依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，
不存在利用未经披露的内幕信息交易大有能源股票的情况，上述股票交易行为与
本次股东权益变动不存在关联关系。”
十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）的规定，
就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行
为核查如下：
（一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，中信证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，收购人在本次收购项目中除聘请中信证券担任财务顾问、聘请北京
市金杜律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
十七、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未
发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条
涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定，属
于可以免于发出要约收购的情形；收购人已做出避免同业竞争、减少和规范关联
交易的承诺，确保上市公司经营独立性；收购人已就本次收购按照《收购管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
报告书》等相关规定编制了《收购报告书》；本次收购符合相关法律、法规和证
监会、交易所的相关规定，不会损害上市公司及其股东的利益。
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