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北京市通商律师事务所
关于上海南方模式生物科技股份有限公司
致：上海南方模式生物科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等法律、法规及规范性文件和《上海南方模式生物科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，北京市通商律师事
务所（以下简称“本所”）接受上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简
称“公司”）委托，指派律师出席了公司于 2026 年 1 月 16 日召开的 2026 年第
一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并就本次股东会的相
关事项出具本法律意见书。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承
担相应的责任。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十二条的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股
东会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
经查验，本次股东会是由公司董事会根据 2025 年 12 月 30 日召开的第四届
董事会第四次会议决定召开，公司已于 2025 年 12 月 31 日在巨潮资讯网发布了
《第四届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2025-072）及《关于召开
次股东会召开前十五日以公告方式通知全体股东。
上述公告载明了本次股东会的召集人、投票方式、召开的日期、时间和地
点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等，说明了
股权登记日（2026 年 1 月 9 日）下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海
分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出
席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（二）本次股东会的召开
公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，本次股东会
的现场会议于 2026 年 1 月 16 日（星期五）下午 15:00 在上海市浦东新区琥珀路
本次股东会采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 2026 年 1 月 16 日 9:15-
当日的 9:15-15:00。
经查验，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与
《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》中公告的时间、地点、方式、提
交会议审议的事项一致。
综上，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合法律、行政法规、
《股东会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东会的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东会的召集人
经查验，本次股东会由公司第四届董事会第四次会议决定召集并发布公告
通知，本次股东会的召集人为公司董事会。
（二）本次股东会的出席会议人员的资格
出席本次股东会的股东及股东代理人共计 53 名，代表公司有表决权的股份
共计 28,496,788 股，占公司有表决权股份总数（已扣除截至股权登记日公司回
购专户持有的股份数，下同）的 37.6856%，其中：
根据公司提供的本次股东会的股东、股东代理人的身份证明及股东登记的
相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 2 名，均为截至股
权登记日 2026 年 1 月 9 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司有表决权的股份 28,225,000 股，
占公司有表决权股份总数的 37.3262%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 51 名，代表有表决权股份数为 271,788 股，占公司有表
决权股份总数的 0.3594%。
通过网络投票系统进行表决的股东资格，由上海证券交易所股东会网络投
票系统验证其股东资格。
通过现场或网络参加本次股东会的中小投资者股东共计 51 名代表有表决权
的股份共计 271,788 股，占公司有表决权股份总数的 0.3594％。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管
理人员和本所律师等，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师认为，本次股东会的召集人资格及出席本次股东会的会议
人员资格均符合法律、行政法规、《股东会规则》等规范性文件和《公司章程》
的规定，合法、有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
经本所律师见证，本次股东会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知
中所列出的《关于参与投资策源一期基金暨关联交易的议案》，未出现修改原议
案或增加新议案的情形。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，其中：现场投票
推举了计票人、监票人进行计票、监票，并当场公布投票结果，出席会议的股
东没有对投票结果提出异议；网络投票结束后，上海证券交易所提供了本次网
络投票的统计数据，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东会的表决结果
经查验，公司本次股东会审议通过如下议案：
表决结果：同意 28,473,233 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的
弃权 1,500 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0054％。
中小投资者表决情况：同意 248,233 股，占出席会议的中小股东有表决权股
份总数的 91.3333％；反对 22,055 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数
的 8.1147％；弃权 1,500 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的
就上述议案，关联股东上海科技创业投资有限公司回避表决。上述议案为
影响中小投资者利益的重大事项，公司已对中小投资者的表决单独计票。
综上，本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合法律、行政法
规、《股东会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合法律、行政
法规、《股东会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的召集
人资格及出席本次股东会的会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、《股东会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于上海南方模式生物科技股份有
限公司 2026 年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）
北京市通商律师事务所 (章)
经办律师：___________________
王巍
经办律师：___________________
王晓晓
负 责 人：___________________
孔鑫
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