苏美达股份有限公司
会议材料
时 间：2026 年 1 月 23 日 15 点
地 点：南京市长江路 198 号苏美达大厦 201 会议室
议 程：
一、主持人宣布会议开幕
二、相关人员介绍议案，与会股东审议
三、会议主持人提议《监票人、计票人名单》并通过
四、会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决票
五、与会股东及代理人现场投票表决
六、计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）
七、统计网络投票和现场投票合并结果
八、总监票人宣读投票表决结果
九、律师事务所发表法律意见
十、形成会议决议
十一、主持人宣布会议闭幕
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于以协议转让方式购买蓝科高新部分股份暨关联交
易的议案
关于以协议转让方式购买蓝科高新部分股份
暨关联交易的议案
苏美达股份有限公司（以下简称“公司”或“苏美达”）
拟通过非公开协议转让方式购买控股股东中国机械工业集
团有限公司（以下简称“国机集团”）下属国机资产管理有
限公司（以下简称“国机资产”）所持有的甘肃蓝科石化高
新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”或“标的公司”
）
股份 60,000,000 股，约占蓝科高新总股本的 16.92%（以下简
称“交易标的”），转让价格为人民币 6.71 元/股，交易总
价款为人民币 402,600,000 元，资金来源为自有或自筹资金。
本次交易完成后，公司持有蓝科高新 21.72%的股权，蓝科高
新将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。具体
交易情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步加强公司支撑服务国家战略能力，强化对相关
战略性新兴产业的布局，推动公司清洁能源、生态环保及绿
色船舶制造等产业链业务协同、共赢，公司拟通过非公开协
议转让方式购买国机资产所持蓝科高新 6,000 万股（约占蓝
科高新总股本的 16.92%），转让价格为人民币 6.71 元/股，
交易总价款为人民币 402,600,000 元，资金来源为自有或自
筹资金。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次交易完成后，公司持有蓝科高新 21.72%的股权，蓝
科高新将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
本次交易已经上级主管单位审批通过，国机资产已完成
内部审批程序；已经公司独立董事专门会议、第十届董事会
第二十次会议审议通过，尚需股东会审议通过。
过去 12 个月内，除已披露事项外，公司与同一关联人
或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易
均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。（除
日常关联交易外，不含本次交易）
公司已与国机资产签署《关于甘肃蓝科石化高新装备股
份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协
议》”），待公司股东会审议通过后方可生效。
√购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） √股权资产 □非股权资产
国机资产所持有的蓝科高新股份
交易标的名称 60,000,000 股 ， 约 占 蓝 科 高 新 总 股 本 的
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 □是 √否
√ 已确定，具体金额（万元）： 40,260
交易价格
? 尚未确定
资金来源 自有或自筹资金
√ 全额一次付清，约定付款时点： 《股
支付安排 份转让协议》生效后 5 个工作日内
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ?是 √否
（二）董事会审议及表决情况
通过《关于以协议转让方式购买蓝科高新部分股份暨关联交
易的议案》，关联董事杨永清先生、金永传先生、王健先生、
周亚民先生和范雯烨先生回避表决，
非关联董事以 4 票同意，
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易已经上级主管单位审批通过，国机资产已完成
内部审批程序；已经公司独立董事专门会议、第十届董事会
第二十次会议审议通过，尚需股东会审议通过。
（四）历史关联交易情况
过去 12 个月内，除已披露事项外，公司与同一关联人
或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易
均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。（除
日常关联交易外，不含本次交易）
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
对应交易金额
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额
（万元）
国机资产所持有的蓝科高新
国机资产管理
有限公司
科高新总股本的 16.92%
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 国机资产管理有限公司
统一社会信用代码 911100001011216299
成立日期 1993/12/15
北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际
注册地址
大厦 11、12 层
北京市西城区广安门外大街 178 号中设大厦
主要办公地址
法定代表人 赵建国
注册资本 134,980 万元人民币
投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进
出口业务；机械产品、电子产品的销售；汽
车销售；技术开发、技术推广、技术服务、
技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项
主营业务
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
主要股东/实际控制人 中国机械工业集团有限公司
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主
体控制的企业
□其他
国机集团系公司控股股东，国机资产系国机集团的全资
子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国机
资产为公司的关联方，公司本次以非公开协议转让方式购买
国机资产所持蓝科高新部分股份事项构成关联交易。
国机资产持有公司股份 15,082,956 股，占公司总股本的
务、人员等方面均保持独立。经查询，国机资产非失信被执
行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易为公司以非公开协议转让方式向关联方购买
股份，交易标的为国机资产所持蓝科高新 60,000,000 股股份，
占蓝科高新总股本 16.92%。
国机资产原将持有的 22.04%股份表决权委托给中国浦
发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”），国机
资产与中国浦发签署附条件生效的《<关于甘肃蓝科石化高
新装备股份有限公司之表决权委托协议>之解除协议》，国
机资产在协议生效后不再委托中国浦发行使其持有蓝科高
新 22.04%股份所代表的表决权，本次表决权委托解除在国机
资产将其持有的公司 6,000 万股股份过户至公司时同时生效。
本次收购的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押等情
形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。经查
询，蓝科高新不属于失信被执行人。
新 78,130,744 股股票，占蓝科高新总股本的 22.04%。
（1）基本信息
法人/组织名称 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
统一社会信用代码 91620000224529093P
是否为上市公司合
?是 √否
并范围内子公司
本次交易是否导致
上市公司合并报表 √是 □否
范围变更
√向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2001/04/30
注册地址 兰州市安宁区蓝科路 8 号
主要办公地址 兰州市安宁区蓝科路 8 号
法定代表人 王健
注册资本 35,452.8198 万元人民币
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种
设备安装改造修理；特种设备检验检测；建设工
程设计；建设工程施工；民用核安全设备设计；
主营业务
民用核安全设备安装；检验检测服务；安全生产
检验检测；道路货物运输（不含危险货物）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）***一般项目：专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；特种设备销售；机械
设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含
特种设备制造）；普通机械设备安装服务；专用
设备修理；金属制品修理；对外承包工程；工程
管理服务；工程和技术研究和试验发展；工业工
程设计服务；工业设计服务；石油天然气技术服
务；海洋工程装备研发；海洋工程关键配套系统
开发；海洋工程装备制造；水下系统和作业装备
制造；海洋工程设计和模块设计制造服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；标准化服务；版权代理；科技中
介服务；广告设计、代理；软件开发；进出口商
品检验鉴定；技术进出口；进出口代理；国内贸
易代理；船用配套设备制造。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
所属行业 C35 专用设备制造业
(2）股权结构
本次交易前国机集团及控股子公司持有蓝科高新股份
及表决权情况：
序 持有表决权 持有表决
股东名称 持股数量 持股比例
号 数量 权比例
国机资产管理有限
公司（表决权委托给
中国浦发机械工业
股份有限公司）
中国浦发机械工业
股份有限公司
中国机械工业集团
有限公司
苏美达股份有限公
司
中国工程与农业机
械进出口有限公司
中国联合工程有限
公司
本次交易后国机集团及控股子公司持有蓝科高新股份
及表决权情况：
持有表决权 持有表决
序号 股东名称 持股数量 持股比例
数量 权比例
苏美达股份有限公
司
中国机械工业集团
有限公司
国机资产管理有限
公司
中国浦发机械工业
股份有限公司
中国工程与农业机
械进出口有限公司
中国联合工程有限
公司
本次交易完成后，
公司持有蓝科高新股份 77,000,000 股，
占蓝科高新总股本的 21.72%，蓝科高新将成为公司控股子公
司，并纳入公司合并报表范围。
（3）其他信息
经查询，蓝科高新不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 16.92
√是 □否
是否经过审计 2024 年财务数据为经审计数据，2025 年
审计机构名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
√是 □否
计机构
项目
资产总额 226,790.61 243,745.47
负债总额 101,765.26 115,690.33
净资产 123,698.84 126,705.63
营业收入 67,538.65 58,891.01
归属于上市公司股东的净
-8,840.06 3,330.98
利润
归属于上市公司股东的扣
-10,125.45 2,527.17
除非经常性损益的净利润
四、交易标的定价情况及依据
本次关联交易定价依照《上市公司国有股权监督管理办
法》之第三十二条确定，即“国有股东非公开协议转让上市
公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
（一）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价
格的算术平均值；
（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产
值。”
同时，根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业
务办理指引》第六条，股份转让价格不低于转让协议签署日
（当日为非交易日的顺延至次一交易日）蓝科高新股份大宗
交易价格范围的下限。
其中，“提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均
价格的算术平均值”为 6.71 元，“最近一个会计年度上市公
司经审计的每股净资产值”为 3.49 元，协议签署日蓝科高新
股份大宗交易价格的下限为 5.49 元。
综上，根据《上市公司国有股权监督管理办法》《上海
证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，标的股
份的拟转让价格确定为人民币 6.71 元/股，交易总价款为人
民币 402,600,000 元。
国机资产所持蓝科高新 60,000,000 股股份，
标的资产名称
占蓝科高新总股本 16.92%
? 协商定价
□ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法 ? 公开挂牌方式确定
√ 其他： 具体请见“四、交易标的定价情
况及依据”
√ 已确定，具体金额（万元）： 40,260
交易价格
? 尚未确定
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
转让方：国机资产
受让方：苏美达
（占蓝科高新股份总数的 16.92%）以及由此所衍生的所有股
东权益，转让给受让方。
事项或查封、冻结等司法措施。
受让方名下时同步解除与中国浦发机械工业股份有限公司
签署的表决权委托协议，除此之外，标的股份并未设置任何
抵押、质押、留置、担保、优先权、委托、信托、代持等第
三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形
式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份
拥有全部的、完整的所有权。
款根据以下三者中的最高值为基础确定：
（1）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格
的算术平均值；
（2）蓝科高新最近一个会计年度经审计的每股净资产
值；
（3）双方签署股权转让协议之日前一交易日蓝科高新
股票收盘价格的 90%。
即每股受让价格为人民币 6.71 元，标的股份转让总价款
为人民币 402,600,000 元（大写：肆亿零贰佰陆拾万元整）。
次性全部付清本次股份转让的全部价款，即人民币
上海证券交易所办理股份协议转让的合规性确认。
作日内，共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方
名下的手续。
所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转
让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、
收益权或者其他任何权利。
议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一
方应将争议提交南京仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施
的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束
力。
何一方违反，不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，
保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及
全部赔偿责任。
导致受让方利益受到损害，转让方应向受让方赔偿相应损失，
并在该事实发生次日起 10 个工作日内，向受让方支付股份
转让款总额万分之五的违约金。
股份转让未获审核和批准机关批准而造成本协议书无法履
行，在该事实发生次日起 10 个工作日内，受让方向转让方
支付股份转让款总额万分之五的违约金。
过户手续的，每延期一日，应当向受让方支付股份转让款总
额万分之二的违约金，违约金可直接在股份转让款中扣除。
每延期一日，应当向转让方支付股份转让款万分之二的违约
金。
生效：
转让方内部相关有权机构批准本次股份转让；
受让方内部相关有权机构批准本次受让标的股份；
有权之国有资产监督管理机构批准本次股份转让。（若
有）
向监管机关上报材料之用，各份均具有同等的法律效力。
六、关联交易对上市公司的影响
近年来，国家大力推动新质生产力发展，鼓励加快布局
战略性新兴产业，推动更多国有资本投向具备基础的战略性
新兴产业。在此背景下，公司积极通过内生性培育与外延式
并购相结合，积极布局新能源及高端能源装备等战略性新兴
产业。
（一）蓝科高新技术底蕴深厚，有助于公司增强科技创
新水平
蓝科高新发源自原国家重点科研院所兰州石油机械研
究所，主要从事相关石油石化能源装备及新能源装备的研发、
设计、制造及检验检测服务。截至 2025 年 9 月底，蓝科高
新累计为国家贡献科技成果 1,190 多项，其中，国家发明奖
术装备成果 3 项、部（省）级科技进步奖 181 项，获得国家
级新产品和国家火炬计划产品 22 项，并主持和组织编制国
家和行业标准 80 余类 430 余项，具有较为完备的科技研发
体系与成果转化能力。
（二）蓝科高新与公司业务互补性强，有助于深化产业
协同
公司本次拟以非公开协议转让方式受让国机资产所持
蓝科高新股份，有利于进一步服务国家战略，深化公司与蓝
科高新核心业务间的协同发展关系。蓝科高新在能源装备领
域发展多年，并在高效换热装备、能源储运装备、熔盐储能
装备、海洋油气处理装备等领域形成独特竞争优势。若本次
交易完成，有助于增强公司在能源电力、新型储能、船舶建
造等领域的综合实力，实现强链补链、共赢发展。
公司亦将通过加强管理赋能与产业赋能，以完备的风险
管控体系与丰富的海外市场资源支持蓝科高新市场开拓和
经营管理改善，助力企业价值提升。
本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生重
大影响，亦不会导致同业竞争。
（三）交易完成后新增关联交易、委托理财和担保的说
明
经向蓝科高新核实，蓝科高新不存在委托理财。公司将
持续关注蓝科高新担保及关联交易实际发生情况，严格履行
审议及披露程序。
七、该关联交易应当履行的审议程序
通过《关于以协议转让方式购买蓝科高新部分股份暨关联交
易的议案》，关联董事杨永清先生、金永传先生、王健先生、
周亚民先生和范雯烨先生回避表决，
非关联董事以 4 票同意，
本次交易已经上级主管单位审批通过，国机资产已完成
内部审批程序；已经公司独立董事专门会议、第十届董事会
第二十次会议审议通过，尚需股东会审议，与该关联交易有
利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票
权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）
情况
董事会第十三次会议、第十届监事会第十二次会议、2024 年
年度股东大会审议通过，同意公司与国机集团下属国机商业
保理有限公司开展总额不超过人民币 100,000 万元应收账款
保理业务。
议审议通过，同意公司及控股子公司江苏美达资产管理有限
公司出资 14,000 万元，与国机集团下属国机（北京）投资基
金管理有限责任公司等关联方及非关联方共同投资设立科
创投资基金国机（南京）智造科创投资基金合伙企业（有限
合伙）。目前，该科创基金已完成工商登记手续。
除上述事项外，过去 12 个月内公司与国机集团及其控
制的其他企业进行的交易、与不同关联人发生的受让股权的
关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上（除日常关联交易外，不含本次交易）。
请各位股东审议！
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