证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-005
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 1 月 9 日通过
书面及电子邮件等方式向全体董事发出通知，提议召开第五届董事会第二十三次
会议，原定审议《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》。截至第五届董事会
第二十三次会议召开日，公司股票已满足“在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日收盘价低于当期转股价格 25.68 元/股的 90%（即 23.11 元/股）”的
条件，触发“美诺转债”转股价格向下修正条款，故全体董事一致同意本次会议
临时增加《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》。本次会议于 2026 年 1
月 16 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由姚成志先生
主持，会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。公司高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司
章程》《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
董事会同意 2026 年度公司及子公司同宁波科尔康美诺华药业有限公司产生
与日常经营相关的关联交易，预计金额不超过 6,000 万元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
等指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于 2026 年度日常关联交易
预计的公告》。
该事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事姚成志先生为该事项关联董事，就该事项回避表决。
（二）审议通过《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》
截至 2026 年 1 月 16 日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格（25.68 元/股）90%，即低于 23.11
元/股（保留两位小数）的情形，根据《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集说明书》（以下简称：“《募集说明书》”）的相关条款约定，
已触发“美诺转债”转股价格向下修正条款。
为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司董事
会提议向下修正“美诺转债”转股价格，并提交股东会审议。
根据《募集说明书》相关条款约定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期
转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。
为确保本次向下修正“美诺转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事
会提请股东会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股
价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必
要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至本次修正
相关工作完成之日止。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于向下修正“美诺转债”转股
价格的公告》。
本项议案尚需提交股东会审议批准。
（三）审议通过《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股
东会的通知》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
特此公告。
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