北京市中伦律师事务所
关于锐捷网络股份有限公司
法律意见书
二〇二六年一月
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法律意见书
目 录
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北京市中伦律师事务所
关于锐捷网络股份有限公司
法律意见书
致：锐捷网络股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受锐捷网络股份有限公司（以
下简称“锐捷网络”或“公司”）的委托，担任其 2025 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次激励计划事宜，
出具《北京市中伦律师事务所关于锐捷网络股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
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法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文
书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。
但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在
本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有
关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法
律意见书承担相应的责任。
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第二部分法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
锐捷网络、公司 指 锐捷网络股份有限公司
本次激励计划 指 锐捷网络股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《公司激励计划（草案修 《锐捷网络股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
指
订稿）》 案修订稿）》
《北京市中伦律师事务所关于锐捷网络股份有限公司 2025
本法律意见书 指
年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《监管指南》 指
——业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《锐捷网络股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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法律意见书
一、 本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司
网络有限公司依法整体变更方式设立的股份有限公司。
票注册的批复》（证监许可[2022]2002 号）核准，公司公开发行股票并于 2022
年 11 月在深圳证券交易所挂牌交易，其证券简称为“锐捷网络”，股票代码为
“301165”。
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913500007549617646 的《营业执照》，
其登记信息如下：
类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 福州市仓山区金山大道 618 号桔园洲工业园 19#楼
法定代表人 阮加勇
注册资本 56,818.1818 万元
成立日期 2003 年 10 月 28 日
营业期限 2003 年 10 月 28 日至无固定期限
经营范围 许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；技术进出口；
货物进出口；进出口代理；计算机信息系统安全专用产品销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息
系统集成服务；通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；
软件开发；软件销售；计算机及通讯设备租赁；信息技术咨询服
务；数据处理和存储支持服务；家具销售；家具安装和维修服务；
住房租赁；物业管理；互联网数据服务；互联网设备制造；互联
网设备销售；互联网安全服务；网络设备制造；网络设备销售；
物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技
术服务；物联网应用服务；信息安全设备制造；信息安全设备销
售；云计算设备制造；云计算设备销售；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
因此，公司为依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司。截至本法
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法律意见书
律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
根据上海妙道企业管理咨询有限公司出具的《关于锐捷网络股份有限公司
说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
因此，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并在深圳证券交易所上市的股份
有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存
在《股权激励管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形。公司具备实施本
次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的内容
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已召开第四届董事会第七次
会议，审议通过了《关于〈2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘
要的议案》等议案。
（一）本次激励计划载明的事项
根据《公司激励计划（草案修订稿）》，其内容包括“释义”、“本激励计
划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励计划的确定依据和范围”、“本
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激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“本
激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及
确定方法”、
“限制性股票的授予与归属条件”
“本激励计划的调整方法和程序”、
“限制性股票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”、
“公司/激励对象各自的权利与义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划
的处理”、“附则”共十五章，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《公司激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划采取的激励工具为第
二类限制性股票。
（1）《公司激励计划（草案修订稿）》已经载明了实施本次激励计划的实
施目的。公司前述情况符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）《公司激励计划（草案修订稿）》已经载明了激励对象的确定依据、
激励对象的范围。公司前述情况符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）《公司激励计划（草案修订稿）》已经载明了拟授予的限制性股票数
量，拟授予限制性股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比。公
司前述情况符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）《公司激励计划（草案修订稿）》已经载明了本次激励计划的激励对
象为公司（含分公司和控股子公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员及核
心业务骨干，以及董事、高级管理人员等激励对象各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比，其他激励对象（各自或者按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比。公
司前述情况符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）《公司激励计划（草案修订稿）》已经载明了本次激励计划的有效期，
限制性股票的授予日、禁售期和归属安排。公司前述情况符合《管理办法》第九
条第（五）项的规定。
（6）《公司激励计划（草案修订稿）》已经载明了限制性股票的授予价格
或者授予价格的确定方法。公司前述情况符合《管理办法》第九条第（六）项的
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规定。
（7）《公司激励计划（草案修订稿）》已经载明了限制性股票的授予与归
属条件。公司前述情况符合《管理办法》第九条第（七）项的规定。
（8）《公司激励计划（草案修订稿）》已经载明了公司本次激励计划的实
施程序，包括实施本次激励计划的实施程序、限制性股票的授予程序、限制性股
票的归属程序、本次激励计划的变更、终止程序。公司前述情况符合《管理办法》
第九条第（八）项的规定。
（9）《公司激励计划（草案修订稿）》已经载明了本次激励计划的调整方
法和程序，包括限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法、
限制性股票激励计划调整的程序。公司前述情况符合《管理办法》第九条第（九）
项的规定。
（10）《公司激励计划（草案修订稿）》已经载明了本次激励计划的会计处
理、公允价值的确定方法，包括限制性股票的会计处理、限制性股票公允价值的
确定方法、本次激励计划实施对公司各期经营业绩的影响。公司前述情况符合《管
理办法》第九条第（十）项的规定。
（11）《公司激励计划（草案修订稿）》已经载明了本次激励计划的变更、
终止程序。公司前述情况符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（12）《公司激励计划（草案修订稿）》已经载明了公司/激励对象情况发
生异动的处理方式，包括公司控制权变更、公司出现合并、分立的情形时的处理
方案；激励对象个人情况变化，包括发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、
身故等情形时本激励计划的处理方案。公司前述情况符合《管理办法》第九条第
（十二）项的规定。
（13）《公司激励计划（草案修订稿）》已经载明了公司与激励对象之间相
关争议或纠纷的解决机制。公司前述情况符合《管理办法》第九条第（十三）项
的规定。
（14）《公司激励计划（草案修订稿）》已经载明了公司与激励对象各自的
权利与义务。公司前述情况符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
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法律意见书
因此，本次激励计划的内容符合《管理办法》第九条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关
规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次激励计划的实施已经履行的法定程序具体如下：
于〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈2025 年
限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于〈2025 年限制性股票激励
计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》。
于〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025 年限
制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于〈2025 年限制性股票激励计
划管理办法〉的议案》《关于〈2025 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的
议案》。
议，审议通过了《关于〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、
《关于〈2025 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并发表
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形的明确意见。2025
年 9 月 29 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股
票激励计划（草案）的核查意见》。
议，审议通过了《关于〈2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要
的议案》、《关于〈公司 2025 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉
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的议案》《关于〈公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议
案》及《关于核实〈公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）〉
的议案》，并发表有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形
的明确意见。
于<锐捷网络股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》《关于<锐捷网络股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>的议案》《关于<锐捷网络股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划管
理办法（修订稿）>的议案》。
因此，本次激励计划已经履行的法定程序符合《公司法》、《证券法》等法
律、法规、规范性文件以及《股权激励管理办法》第三十三条、第三十四条、第
三十五条的相关规定。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次激励计划的尚需履行的法定程序具体如下：
议的股东（包括股东代表人）所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露
除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司百分之五以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况；
股东会授权对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关程序；
按照《管理办法》《监管指南》及《公司激励计划（草案修订稿）》履行相应的
程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上
述程序符合《管理办法》第三十六条、第三十七条、第三十九条及《监管指南》
“第二章公司治理”之“第二节股权激励”之“二、股权激励方案的制定”的相
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关规定，公司仍需按照《管理办法》《监管指南》的规定，根据其进展情况履行
后续相关程序。
三、 本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
根据《公司激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的主要内容包括：本
次激励计划的目的；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本
激励计划拟授出的权益情况；激励对象名单及拟授出权益分配情况；本激励计划
的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及确定方法；限
制性股票的授予与归属条件；本激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计
处理；本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序；公司/激励对象各自的
权利与义务；公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理。
经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条及《监管指南》
“第二章 公司治理”之“第二节 股权激励” 之“二、股权激励方案的制定”
中要求激励计划中作出规定或说明的各项内容，不存在违反法律、法规的强制性
规定的情况。
四、 本次激励对象的确定
根据《公司激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的激励对象是公司根
据《中华人民共和国公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》
和《公司章程》的规定，并结合自身实际情况确定的。激励对象包括在公司（含
分公司和控股子公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心业务骨干，
不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女，本次激励计划涉及的激励对象为 433 人。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第
八条及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
五、 本次激励计划涉及的信息披露
第四届董事会第十次会议及第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议结
束后，公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《第四届董事会第十次会
议决议公告》《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划
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法律意见书
（草案修订稿）的核查意见》《公司激励计划（草案修订稿）》及《2025 年限
制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条及《监管指南》
“第二章公司治理”之“第二节股权激励”之“二、股权激励方案的制定”的规
定进行公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《公司激励计划（草案修订稿）》，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助
的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：
（一）根据《公司激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划系公司为进一
步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心
人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本激励计划。
（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”之“（二）本次激励计
划尚需履行的法定程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东会的股东所持
有效表决权三分之二以上通过后方可实施，有助于全体股东对本次激励计划充分
发表意见，保障股东合法权益。
（三）公司薪酬与考核委员会已审议通过《公司激励计划（草案修订稿）》
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等相关议案，认为《公司激励计划（草案修订稿）》的内容符合有关法律、法规、
规范性文件的规定，本次激励计划的实施合法合规，有利于公司的可持续发展，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（四）根据《公司激励计划（草案修订稿）》的内容，参加公司本次激励计
划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何
形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保。
（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不存在违反其
他有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规
范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
根据本次激励计划的激励对象名单，董事刘忠东、陈宏涛、吝超参与本次激
励计划，因此公司第四届董事会第十次会议就本次激励计划相关议案进行表决过
程中，董事刘忠东、陈宏涛、吝超回避表决。
经核查，本所律师认为，董事会本次激励计划的表决，符合《管理办法》第
三十三条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办
法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管
理办法》《监管指南》的相关规定；《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管
理办法》《监管指南》的相关规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理
办法》《上市规则》的相关规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交
所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激
励对象提供财务资助的安排的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会就本次激励计
划的表决情况符合《管理办法》第三十三条的规定。
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法律意见书
本次激励计划的实施，尚需公司股东会审议通过，公司需按照《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义
务。
（以下无正文）
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法律意见
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于锐捷网络股份有限公司2025年限
制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所 负责人： ____________________
张学兵
经办律师： ____________________
张 明
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