东方财富证券股份有限公司
关于
锐捷网络股份有限公司
（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二六年一月
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
六、关于本激励计划对锐捷网络持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ........ 20
八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ........ 21
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
锐捷网络、本公司、上市
指 锐捷网络股份有限公司
公司、公司
本激励计划、本次激励计 《锐捷网络股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
指
划 （草案修订稿）》
《锐捷网络股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
本激励计划草案 指
（草案）》
《东方财富证券股份有限公司关于锐捷网络股份有限公司
本独立财务顾问报告 指 2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务
顾问报告》
独立财务顾问、本独立财
指 东方财富证券股份有限公司
务顾问
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
指
性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司
激励对象 指 和控股子公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员及
核心业务骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
归属日 指
须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
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—业务办理》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》 指
（国资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《有关问题的通知》 指
的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资
《工作指引》 指
考分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《锐捷网络股份有限公司章程》
《锐捷网络股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
《公司考核管理办法》 指
施考核管理办法（修订稿）》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 声 明
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任锐捷网络股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财
务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《中央企业控股上市公司实施股
权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等法律、法规和规范性文件的有
关规定，在锐捷网络提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供锐
捷网络全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锐捷网络提供或为其公开
披露的部分资料。锐捷网络已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供
的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内
容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或
确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
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信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立
财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《锐捷网络股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开
披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励
计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对锐捷网络的任何投资建议，对
投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的
国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大
变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第四届董事
会第十次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。本激励计划涉及的标的
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 795.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 79,545.4545 万股的 1.00%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定
公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
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授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后
的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 24 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖
本公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励
对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起
第三个归属期 至限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
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激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
励对象获授限制性股票总量的 20%，等待至任职（或任期）期满后，根据相关
考核结果或经济责任审计结果确定是否归属。若本激励计划有效期结束时，作
为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本激励计划有效期结束年度对应
的考核结果作为其归属条件，在有效期内归属完毕。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 44.82 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 44.82 元的价格购买公司股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
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股 34.28 元。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
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财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标 第一个归属期 第二个归属期 第三个归属期
净资产收益率 目标值（A0） 9.00% 9.50% 11.00%
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（A） 且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平
应收账款周转率
目标值（B0） 7.50 次 7.50 次 7.50 次
（B）
以 2022 年-2024 以 2022 年-2024
以 2022 年-2024 年净利润值平 年净利润值平
年净利润值平均 均值为基数， 均值为基数，
值为基数，2025 2025 年-2026 年 2025 年-2027 年
目标值（C0） 年净利润增长率 净利润平均值 净利润平均值
不低于 25% 的增长率不低 的增长率不低
于 38% 于 46%
净利润增长率 且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平
（C） 以 2022 年-2024 以 2022 年-2024
以 2022 年-2024 年净利润值平 年净利润值平
年净利润值平均 均值为基数， 均值为基数，
值为基数，2025 2025 年-2026 年 2025 年-2027 年
触发值（C1） 年净利润增长率 净利润平均值 净利润平均值
不低于 21% 的增长率不低 的增长率不低
于 32% 于 39%
且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平
公司层面归属比例（X）
A≥A0，B≥B0，且 C≥C0 100%
A≥A0，B≥B0，且 C0＞C≥C1 70%
A＜A0 或 B＜B0 或 C＜C1 0%
注：（1）上述“净资产收益率”指经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，
并以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，在本激励计划有效期
内，若公司发生公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，净资产为扣除公开发行或非
公开发行等影响的净资产值；
（2）上述“应收账款周转率”的计算方式为经审计的营业总收入/[(年初应收账款余额+年
末应收账款余额)/2]，其中应收账款余额=应收账款+应收账款坏账准备；
（3）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润，并以剔
除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据；
（4）上述同行业指公司所属申万行业“通信-通信设备-通信网络设备及器件”。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计
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划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
根据证监会行业分类，锐捷网络属于“计算机、通信和其他电子设备制造
业”，公司从中选取与锐捷网络主营业务及规模具有可比性的 A 股上市公司作
为对标企业。23 家对标企业名单具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
在年度考核过程中对标企业样本若出现退市、主营业务发生重大变化、重
大资产重组等情况，因非正常原因及特殊因素出现财务指标异常或明显不可比、
或出现偏离幅度过大的样本极值，可由公司董事会适当调整对标样本。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励
对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个等级。
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比
例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量
＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比
例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公
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司作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主营业务为网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、设计
和销售。公司属于行业领先的 ICT 基础设施及解决方案提供商，当前，AI 浪潮
推动下，ICT 行业正面临技术变革与数字化转型发展的战略机遇期，近年国际
政治经济形势的急剧变化，不确定性增加，给企业经营带来不利影响，公司未
来要实现持续增长面临极大挑战。通过实施本激励计划，充分利用资本市场所
赋予的政策红利和股权工具，将员工利益和公司利益结合起来，保障公司战略
执行的有效性和稳定性，以应对日益激烈的行业竞争与发展挑战，推动公司持
续长远发展。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率、扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率、应收账款周转率作为公司层面业绩考核指标，选取的指标能
够直接反映公司主营业务的经营情况、企业的收益质量、盈利能力的成长性，
体现股东的回报和公司的价值。此业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略
规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一定的挑
战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确并且全面的综合评价。公司将根据激励对象归
属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《锐捷网络股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》。
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第五章 本次独立财务顾问意见
一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不
得实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
（二）《锐捷网络股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标
的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象
获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、
授予价格；有效期、授予日、等待期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调
整；信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》
的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、
法规的规定。
二、关于锐捷网络实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
锐捷网络聘请的北京市中伦律师事务所出具的法律意见书认为：
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“综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管
理办法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序
符合《管理办法》《监管指南》的相关规定；《激励计划（草案修订稿）》的
内容符合《管理办法》《监管指南》的相关规定；本次激励计划的激励对象的
确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司已经按照法律、法规及
中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义
务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排的情形；本次激励计划不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情
形；董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十三条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东会审议通过，公司需按照《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露
义务。”
因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可
行的。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管
理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文
件的有关规定，在操作上是可行的。
三、关于激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由锐捷网络董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司
薪酬委员会核实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或
公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同；
（三）激励对象不包括锐捷网络独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股
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份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股
东会选举或公司董事会聘任；
（五）下列人员不得成为激励对象：
罚或者采取市场禁入措施；
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格
上均符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定。
四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为795.00万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额79,545.4545万股的1.00%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的1%。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象
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获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。
五、关于公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例
解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据
财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则
第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的
相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
六、关于本激励计划对锐捷网络持续经营能力、股东权益的影响的核查意
见
本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、
高级管理人员、中高层管理人员及核心业务骨干。这些激励对象对公司未来的
业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引
和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能
力和股东权益产生正面影响。
七、关于锐捷网络是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
锐捷网络出具承诺：“公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提
供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激
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励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意
见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》的相关规定，授予价格、归属条件、归属安排等要素均遵循《管理办法》
等规定，并结合公司的实际情况确定。只有当锐捷网络的业绩提升引起公司股
价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促
使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形。
九、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
锐捷网络在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、
个人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体
系：
划的情形；
励对象的情形；
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、应收账款周转率作为公司层面
业绩考核指标，选取的指标能够直接反映公司主营业务的经营情况、企业的收
益质量、盈利能力的成长性，体现股东的回报和公司的价值；
核相关制度的考评要求。
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上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
锐捷网络董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综
合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间和次
数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核设置上具有较强的
可操作性。
综上，本独立财务顾问认为：锐捷网络设置的股权激励绩效考核体系和制
定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体
系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
十、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《锐捷网络股份有限公司2025年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地
方，请投资者以锐捷网络公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的
实施尚需锐捷网络股东会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
（一）《锐捷网络股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》
（二）《锐捷网络股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》
（三）《锐捷网络股份有限公司第四届董事会薪酬委员会第三次会议决议》
（四）《锐捷网络股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单
（修订稿）》
（五）《锐捷网络股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）》
（六）《锐捷网络股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法（修
订稿）》
（七）《北京市中伦律师事务所关于锐捷网络股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》
（八）《锐捷网络股份有限公司章程》
（九）《锐捷网络股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划自查表》
（十）公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
锐捷网络股份有限公司
注册地址：福州市仓山区金山大道 618 号桔园洲工业园 19#楼
办公地址：福建省福州市仓山区三环纵一号路智能产业园 A2 号楼 19 层
联系电话：010-51710249
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传真号码：0591-83057373
联系人：姚斌、梁姗
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（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于锐捷网络股份有限公司
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