常州天晟新材料集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
关于2026年限制性股票激励计划的核查意见
常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核
委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简
称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
规则》”）、
（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、法规及《公司章程》的规定，
对公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“
《激励计划（草案）》”）
进行了核查，发表核查意见如下：
情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次限制性股票激励计划的激励对象不包括公司独立董事、外籍员工、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次
激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。
薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，并于股东会审议《激励计划
（草案）》前 5 日出具对激励对象名单审核及公示情况的说明。
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票
的授予安排（包括授予数量、授予日、授予价格等事项）、解除限售安排（包括
解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计
划的考核目的。
或安排。
与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，
有利于公司的可持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施 2026 年限制性股票
激励计划。
常州天晟新材料集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
二〇二六年一月十五日
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