证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2026-002
债券代码:524174.SZ 债券简称：25 天原 K1
宜宾天原集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
第二十二次会议于 2026 年 1 月 15 日以现场加通讯方式召开。本次
会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。
公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投
票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，
会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）在关联董事邓敏先生、陈洪先生、韩成珂先生、廖周荣先
生、魏红英女士回避表决情况下，审议通过《关于公司符合向特定对
象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，公司董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项核查，
认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象
发行股票的条件。
本议案已经独立董事专门会议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）在关联董事邓敏先生、陈洪先生、韩成珂先生、廖周荣先
生、魏红英女士回避表决情况下，逐项审议通过《关于公司 2026 年
度向特定对象发行股票方案的议案》
公司确认本次向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本
次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的方案，具体内容如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面
值为 1.00 元/股。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）
的方式。公司获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过
并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注
册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的发行对象为控股股东宜宾发展控股集团有限公司（以
下简称“宜宾发展”），控股股东通过现金方式认购本次发行的全部
股票。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行股票的价格为 4.98 元/股。公司本次发行的定价基准日
为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）保留两位小数并向下
取整，不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的百分之八十。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行
相应调整。调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
派送现金股利：P1=P0-D；
现金分红同时送股或资本公积转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股
送股或资
本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量＝本次募集资金
总额÷每股发行价格。本次向特定对象发行股票数量不超过
相关法律法规的规定。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整
的，公司董事会及其授权人士将根据股东会授权对本次发行的股票数
量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东会的授权、
深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本
公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则
本次发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
若本次发行完成后，宜宾发展及其一致行动人在公司拥有表决权
的股份未超过公司已发行股票的 30%，则发行对象通过本次发行认购
的股票自股份登记完成之日起 18 个月内不得转让；若本次发行完成
后，宜宾发展及其一致行动人在公司拥有表决权的股份超过公司已发
行股票的 30%，则发行对象通过本次发行认购的股票自股份登记完成
之日起 36 个月内不得转让。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发
行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最
新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。发行对象
认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规
及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行募集资金总额不超过 7 亿元（含本数），在扣除相关发
行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款并补充流动资金。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十
二个月。
本次发行方案最终需经深交所审核通过并经中国证监会同意注
册后方可实施，并以中国证监会最终同意的方案为准。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
（三）在关联董事邓敏先生、陈洪先生、韩成珂先生、廖周荣先
生、魏红英女士回避表决情况下，审议通过《关于公司 2026 年度向
特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《宜宾天原集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的
论证分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）在关联董事邓敏先生、陈洪先生、韩成珂先生、廖周荣先
生、魏红英女士回避表决情况下，审议通过《关于公司 2026 年度向
特定对象发行股票预案的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《宜宾天原集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案》。
本议案已经独立董事专门会议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）在关联董事邓敏先生、陈洪先生、韩成珂先生、廖周荣先
生、魏红英女士回避表决情况下，审议通过《关于公司 2026 年度向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《宜宾天原集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案已经独立董事专门会议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）在关联董事邓敏先生、陈洪先生、韩成珂先生、廖周荣先
生、魏红英女士回避表决情况下，审议通过《关于公司 2026 年度向
特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《宜宾天原集团股份有限公司关于本次向特定对象发行股票构成关
联交易的公告》。
本议案已经独立董事专门会议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）在关联董事邓敏先生、陈洪先生、韩成珂先生、廖周荣先
生、魏红英女士回避表决情况下，审议通过《关于公司与特定对象签
署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《宜宾天原集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股
份认购协议的公告》。
本议案已经独立董事专门会议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）在关联董事邓敏先生、陈洪先生、韩成珂先生、廖周荣先
生、魏红英女士回避表决情况下，审议通过《关于公司 2026 年度向
特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《宜宾天原集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回
报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案已经独立董事专门会议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十）在关联董事邓敏先生、陈洪先生、韩成珂先生、廖周荣先
生、魏红英女士回避表决情况下，审议通过《关于提请股东会批准认
购对象免于以要约方式增持股份的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《宜宾天原集团股份有限公司关于提请股东会审议同意认购对象免
于发出收购要约的公告》。
本议案已经独立董事专门会议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定
对象发行股票相关事宜的议案》
本议案已经独立董事专门会议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于暂不召开股东会的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《宜宾天原集团股份有限公司关于暂不召开股东会的公告》。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二〇二六年一月十六日
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