上海市锦天城律师事务所
关于上海南芯半导体科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于上海南芯半导体科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
案号：01F20254558
致：上海南芯半导体科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海南芯半导体科技股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“南芯科技”）的委托，为发行
人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）提供专项法
律服务，已于 2025 年 12 月 15 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海南
芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导
体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人第二届董事会第十四次会议审议通过了本次发行方案调整的相
关议案，本所律师就本次发行方案调整情况进行了核查，现出具《上海市锦天城
律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法
律意见书系对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，《法律意见书》和《律
师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见
书》《律师工作报告》中使用的简称具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律
师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
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基于上文所述，本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《执业
规则》等有关法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一） 发行人于 2025 年 9 月 5 日召开了第二届董事会第九次会议，审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论
证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺的议案》
《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
《关
于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于公司未来三年
（2025-2027 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权
人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次
发行相关的议案。
发行人于 2025 年 9 月 26 日召开了 2025 年第三次临时股东会，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等上述与本次发
行相关的议案。
（二）2026 年 1 月 12 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，对本次发行方案中的募集资金
规模进行了调减，将本次募集资金总额由不超过 193,338.11 万元（含 193,338.11
万元）调整为不超过人民币 158,688.11 万元（含 158,688.11 万元）。根据 2025
年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权
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办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，上述议案无须股
东会审议。
（三）本次发行方案的调整情况
经本所律师查验发行人审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案（修订稿）的议案》及相关议案，本次发行方案调整如下：
调整前内容：
本次可转换公司债券拟发行数量不超过 19,333,811 张（含本数）。
调整后内容：
本次可转换公司债券拟发行数量不超过 15,868,811 张（含本数）。
调整前内容：
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行的可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 193,338.11 万元（含
授权人士）在上述额度范围内确认。
调整后内容：
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行的可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 158,688.11 万元（含
授权人士）在上述额度范围内确认。
调整前内容：
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 193,338.11
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
智能算力领域电源管理芯片研发及产
业化项目
工业应用的传感及控制芯片研发及产
业化项目
合计 193,338.11 193,338.11
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到
位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重
要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解
决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
调整后内容：
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 158,688.11
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
智能算力领域电源管理芯片研发及产
业化项目
工业应用的传感及控制芯片研发及产
业化项目
合计 193,338.11 158,688.11
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到
位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重
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要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解
决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、发行人募集资金的运用
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案， 根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 等有关法律法
规和规范性文件的规定，公司董事会对本次发行方案中的募集资金规模进行调整，
具体内容如下：
根据《募集说明书》和《上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案（修订稿）》，本次发行募集的资金扣除发行费用后将全
部用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 使用募集资金金额
智能算力领域电源管理芯片研发及
产业化项目
工业应用的传感及控制芯片研发及
产业化项目
合计 193,338.11 158,688.11
注：上述拟使用募集资金投入金额已扣除公司第二届董事会第九次会议决议日前六个月
至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额 34,650.00 万元。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到
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位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重
要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解
决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
三、结论意见
本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行已获得了现阶段必要的批
准和授权；发行人本次调整发行方案仅涉及调减募集资金金额，不构成本次发行
方案的重大变更；发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》及其他法律法规
的规定；发行人本次发行尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本一式壹份。
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王 立
负责人： 经办律师：
沈国权 王倩倩
经办律师：
李贝玲
年 月 日
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