恒生电子股份有限公司
控股子公司管理制度
（2026 年 1 月制定）
第一章 总 则
第一条 为加强对恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）
子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进
子公司规范运作和健康发展，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件以及《恒生电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司（以下简称“子公司”）指恒生电子持有 50%
以上股权或股份，或者虽然持有其股权或股份在 50%以下但能够对其实施实际控
制的投资企业。
第三条 恒生电子的子公司同时控制其他公司的，该子公司应参照本制度，
建立对其下属子公司的管理控制制度。
第四条 母公司与子公司之间是平等的法人关系，子公司为独立经营和自主
管理的法人公司，合法有效地运作企业法人财产，独立承担民事责任。母公司以
其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、推荐董事和高级管
理人员等股东权利。
第五条 恒生电子有权对子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行
评价。公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执
行负责。
第六条 子公司应当依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及证券
监管部门、公司上市地上市规则等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人
治理结构，建立健全内部管理制度、三会制度以及风控制度等。
第二章 公司治理
第七条 子公司应完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度并规范
运作。子公司应依法律、法规、规范性文件的规定以及子公司章程，设立股东会、
董事会（或执行董事）、监事会（或监事，如有）。
第八条 子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会或监事会，具体
议事规则可在参照公司相应议事规则基础上根据自身实际情况执行。
子公司应当妥善保管会议决议、会议纪要等相关资料，并及时向公司相关部
门备案。
第三章 财务管理
第九条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策。
恒生电子推荐的董事、高级管理人员或投后管理团队可根据需要从子公司获取有
关经营业绩、财务状况和发展前景等信息。
第十条 子公司应根据《企业会计准则》的规定，参照公司财务管理的有关
规定，制订各自的财务管理制度并报公司财务部门备案，子公司日常会计核算和
财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等原则上应遵循公司财务管理制度、
会计准则及有关规定。
第十一条 未经子公司董事会、股东会批准，子公司不得擅自向其他企业出
借资金和提供担保，不得对外提供任何方式的资产抵押、质押。
第十二条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，
应当充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定提
交子公司董事会或股东会审议，在相应授权范围内执行
第十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避
免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司将依法追究
相关人员的责任。
第四章 经营管理与投资决策
第十四条 子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，编制本年度工作
报告、下一年度经营计划与财务预算报告，履行子公司董事会、股东会等批准程
序。
第十五条 子公司对外投资、融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、重大合同等重大事项的权限范围,应符合子公司章程
及相关法律法规的规定,履行子公司董事会、股东会等批准程序。
第十六条 子公司的重大投资活动等交易，视同公司自身的交易，根据公司
的《公司章程》《对外投资管理制度》的规定，达到规定金额需经过公司董事会
或股东会批准；未经过上述程序的项目不得进行对外投资活动；根据监管要求，
对证券投资、委托理财以及涉及关联交易等事项的投资，在履行前述审议程序并
经公司有权决策机构审批后方可实施。
第五章 董事、高级管理人员及监事的管理
第十七条 公司按出资比例或投资协议等向子公司委派或推荐董事、高级管
理人员及监事。
子公司董事、高级管理人员及监事的设置由子公司章程规定，并经履行子公
司相应批准程序后予以聘任或者解聘。
公司向子公司委派或推荐的董事、高级管理人员及监事的任期按子公司的公
司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
第十八条 子公司董事长或由公司委派或推荐至子公司、且在公司任职级别
最高的董事，为公司对子公司投后管理的第一责任人，其劳动关系归属于恒生电
子，就子公司的投后管理工作向公司负责。公司向子公司委派或推荐的其他董事
以及公司投后管理部门，应协助第一责任人开展子公司投后管理工作。
第十九条 子公司高级管理人员（包括股东委派或推荐）原则上应与子公司
建立劳动关系并接受子公司的考核。
第二十条 公司向子公司委派或推荐的董事、高级管理人员及监事具有以下
职责：
（一）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规及规范性文件的规定，依法
经营，规范运作；
（二）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护子公司的利益不受侵犯；
（三）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营等情况，及时向
公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项。
第二十一条 委派或推荐至子公司的董事、高级管理人员及监事应熟悉《公
司法》、《证券法》、公司上市地上市规则及其他相关法律、法规等，应掌握《公
司章程》等规定中重大事项的决策、信息的披露等程序。
第六章 审计监督
第二十二条 公司有权对子公司实施定期或不定期审计监督。审计内容包括
但不限于：经营状况审计、财务审计、重大合同审计、内部控制审计、单位负责
人任期经济责任审计和离任经济责任审计以及工程审计等其他专项审计。
第二十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中给予主动配合。
第二十四条 公司审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司应认真执行
并整改、落实。
第二十五条 子公司应提高经营风险和投资风险意识，建立完善风险控制管
理程序，切实进行风险控制管理。公司将对子公司全部经营活动、重要业务活动、
财务状况、对外投资担保状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，并
提出相关建议与意见，加强对子公司的风险控制。
第二十六条 子公司存在违反国家相关法律、法规、规范性文件以及公司和
子公司财务制度情形的或严重损害公司利益的，公司有权追究相关当事人的责任。
第七章 信息披露
第二十七条 子公司应当按照《恒生电子股份有限公司信息披露管理制度》
规定，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其
他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，
负有保密义务。
第二十八条 子公司对以下重大事项应当及时收集资料，及时报告公司董事
会，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整:
(一) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
(二) 公司发生大额赔偿责任；
(三) 公司计提大额资产减值准备；
(四) 公司出现股东权益为负值；
(五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
(六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
(七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
(八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股 5%以上股东所持股份
被质押；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
(九) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(十一) 主要或者全部业务陷入停顿；
(十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
(十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(十四) 会计政策、会计估计重大自主变更；
(十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(十九) 中国证监会和公司证券上市地规则规定的其他事项。
第二十九条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部门，按照公
司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。
第三十条 子公司法定代表人为信息披露事务管理和报告的第一责任人。子
公司应指定相关人员作为子公司信息报告人，负责子公司和公司相关部门及时沟
通和联络。子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司董事会
办公室咨询。
第八章 考核奖惩
第三十一条 子公司可参照公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情
况制订绩效考核与薪酬管理制度。
第三十二条 子公司董事、监事及高级管理人员不能履职尽责，给公司或子
公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予
当事人相应的处分，同时当事人应当承担相应的赔偿责任和法律责任。
第九章 附 则
第三十三条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定执行。
本制度如与国家新颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》不一致时，从其规定，并及时修改本制度。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司董事会审议通过
之日起施行。
第三十五条 公司可根据工作需要，制定相应实施细则。
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