恒生电子股份有限公司
内幕信息知情人登记备案制度
（2026年1月修订）
第一章总则
第一条为规范恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，
加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行
内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》
《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公
司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规以及《恒生电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《公
司信息披露事务管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度的适用范围：公司及下属各部门、分公司、子公司（包括公司
直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。
第三条董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会授权董事会秘书为公司内
部信息保密工作负责人。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董
事会秘书职责。公司董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及
备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
第四条公司董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，
公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息
披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及
内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报
董事会审核)，方可对外报道、传送。
第五条公司董事及高级管理人员和公司各部门、子公司及相关人员都应做好
内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信
息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二章 内幕信息的范围
第六条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》的规定，涉及公司的经营、财
务或者对公司证券的市场交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
(一)可能对公司股票交易价格产生较大影响的下列重大事件：
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
效；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
大影响的额外收益；
责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二)可能对公司债券交易价格产生较大影响的下列重大事件：
依法进入破产程序、被责令关闭；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
第三章 内幕信息知情人的范围
第七条本制度所指内幕信息知情人是指根据《证券法》的规定及其他情况下
在内幕信息公开前能获知内幕信息的人，包括但不限于：
(一) 公司及其董事、高级管理人员；
(二) 持有公司5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际
控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
(五) 上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
(六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九) 其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员；
(十) 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息登记备案及流程
第八条内幕信息的存续期间为该内幕信息形成之日起至该内幕信息被依法公
开披露之日。
公司应如实登记内幕信息未披露前各环节所有内幕信息知情人，所登记项目
至少应包括知情人姓名、所在单位、知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
内容等。
内幕信息知情人登记负责人为该项内幕信息所涉及的公司具体执行管理人员；
如该项内幕信息无具体执行管理人员，该项业务的部门负责人为该项内幕信息的
登记负责人；涉及公司多部门的，由该事务的发起部门或编制填报部门负责人为
登记负责人。
第九条公司应编制内幕信息知情人登记表；登记表保存年限不少于10年。
第十条涉及本制度第六条所规定的内幕信息事项的，内幕信息知情人登记负
责人应在相关内幕信息发生后五个工作日内收集填报内幕信息知情人登记表，连
同本公司的内幕信息知情人登记表由公司董事会办公室管理。并根据有关规定向
相关部门报备。
对于无法完整登记内幕信息知情人或者意识到内幕信息存在可能泄密的情形，
应第一时间报送给公司董事会办公室。
对持续发生的内幕信息，当内幕信息的实质性条件或存在进度发生变化的，
应当自该等情况出现之日起五个工作日内，按照前述要求持续报送内幕信息知情
人登记事项。
公司董事会对本公司所备案登记表的真实性、准确性、完整性负责，各个内幕
信息知情人登记负责人对各自所记录的登记表的真实性、准确性、完整性负责。
第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知
情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档
案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完
整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信
息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写。公司应当做好内幕信息流转环节
的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门
的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送
信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息
事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的
方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内
幕信息的时间。
第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份
等重大事项，除按照本制度规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重
大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展
情况。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司进行重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东发
生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并，分立、回购股份等中国证监会和
上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响
的事项的，应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录报送上市所在地交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十四条公司内幕信息登记备案的流程：
(一)当内幕信息发生时，该内幕信息的登记负责人应第一时间告知公司董事
会办公室，并按照本制度的要求填写《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进
程备忘录》，确保其真实性、完整性，并送交董事会办公室备案；
(二)董事会办公室在收到《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘
录》后，就登记表进行存档备案；
(三)董事会办公室按照规定向中国证监会浙江监管局和上海证券交易所进行
报备。
第五章 知情人的保密义务及责任追究
第十五条在内幕信息依法披露前，公司应将信息知情人范围控制至最小；保
证其处于可控状态。
第十六条公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的内幕人员不得将
有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋
友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司
证券或建议他人买卖公司证券。
公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务及
违反保密规定的责任告知相关内幕信息知情人。
非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内
幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第十七条公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权
利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理
由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知
情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第十八条公司需要向控股股东、实际控制人以外的其他单位或人员提供未公
开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保
密的承诺。
第十九条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违规给
公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记
过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，构成犯罪的，将依法移送司法机关追
究其刑事责任，并及时向中国证监会浙江监管局和上海证券交易所报告。
第二十条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及
其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息
或者建议他人利用内幕信息进行交易的，有权对违法违规买卖公司股票情况进行
问责和依法处置相关收益，并在2个工作日内向中国证监会浙江监管局和上海证
券交易所报告。
第六章 附则
第二十一条本制度所称“重大”事项，如涉及具体金额，界定标准参见《上海
证券交易所股票上市规则》所规定的金额标准和公司其他相关制度的有关规定。
第二十二条本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十三条本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制
度，报董事会审议通过。
第二十四条本制度自董事会审议通过之日起生效。
恒生电子股份有限公司
附件一：上市公司内幕信息知情人登记表：
内幕信息事项（注1）：
序号 内幕信息知
身 份 证 号 知 悉 内 幕 知 悉 内 幕 知 悉 内 幕 知悉内幕 内 幕 信 息 内 知悉内幕 内幕信息所
情人姓名/名 登记时间 登记人
码 信息时间 信息地点 信息方式 容 处阶段
称 信息时间 信息地点
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。
公司实际控制人董监高、公司董事及高级管理人员之直系亲属、公司控股股东及其董监高之直系亲属、公司实际控制人及其董监高之
直系亲属、中介机构、中介机构法人代表及项目经办人、中介机构法人代表及项目经办人之直系亲属、交易对手方（或收购人）、交
易对手方控股股东实际控制人董监高、交易对手方控股股东实际控制人董监高之直系亲属、其他股东（非控股股东）、其他股东董监高、
其他股东及其董监高之直系亲属、其他。
外身份证、其他等。
附件二：重大事项进程备忘录
公司简称：公司代码：
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
法定代表人签名：
公司盖章
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