东方电子股份有限公司内部控制制度
第一章 总则
第一条 为了加强东方电子股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，
提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，维护投
资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企
业内部控制基本规范》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和其他相关的法律、行政法规、规范
性文件以及《东方电子股份有限公司章程》等规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、审计委员会、经理层和全
体员工共同参与的，旨在实现控制目标的过程。董事会负责内部控制的建立健全
和有效实施，对内部控制的有效性承担最终责任。
第三条 公司董事会确保内部控制制度健全有效，董事会及其全体成员应保
证内部控制制度相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章 内部控制制度的框架和执行
第四条 公司建立与实施内部控制，遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司
及其各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项
和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务
流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和
风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成
本实现有效控制。
第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：
（一）内部环境。公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置
及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内
部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，
将风险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制
相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，
评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第六条 公司内部控制涵盖经营活动所有的营运环节，包括但不限于：
（一）销货及收款环节：包括订单处理、信用管理、运送货物、开具销售发
票、确认收入及应收账款、收到货款及其记录等。
（二）采购及付款环节：包括采购申请、处理采购单、验收货物、填写验收
报告或处理退货、记录应付账款、核准付款、支付货款及其记录等。
（三）生产环节：包括拟定生产计划、开出用料清单、采购及储存原材料、
投入生产、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等。
（四）固定资产管理环节：包括固定资产的自建、购置、处置、维护、保管
与记录等。
（五）货币资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳
人员和财务人员的授权等。
（六）关联交易环节：包括关联方的界定，关联交易的定价、授权、执行、
报告和记录等。
（七）担保与融资环节：包括借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债
券等的授权、执行与记录等。
（八）投资环节：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、金融衍
生品及长短期投资、委托理财、募集资金使用的决策、执行、保管与记录等。
（九）研发环节：包括基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记
录及文件保管等。
（十）人事管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、
辞退、退休、计时、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资
支付、考勤及考核等。
第七条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经
营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管
理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟
通制度、信息披露管理制度及对附属公司的管理制度等。
第八条 公司运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系
统、促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，
减少或消除人为操纵因素。
第九条 公司制定信息管理的内控制度。信息管理的内控制度至少涵盖下列
内容：
（一）信息处理部门与使用部门权责的划分；
（二）信息处理部门的功能及职责划分；
（三）系统开发及程序修改的控制；
（四）程序及资料的存取、数据处理的控制；
（五）档案、设备、信息的安全控制；
（六）公司已另行制定《信息披露管理制度》，对在深圳证券交易所网站及
指定媒体上的信息披露活动进行严格控制。本制度与《信息披露管理制度》共同
构成公司信息管理与披露的内部控制依据。
第十条 公司建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任部门和全体员工
实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。
第十一条 公司全面实行内部控制，并随时检查，以应对公司内外环境的变
化，确保内部控制制度有效运行。
第十二条 公司委托从事内部控制审计的会计师事务所，对公司内部控制的
有效性进行审计，出具审计报告。
公司委托的为内部控制提供咨询的会计师事务所和为公司提供内部控制审
计服务的会计师事务所不得为同一家。
第三章 内部环境
第十三条 公司根据有关法律法规等规范性文件和《公司章程》，建立规范
的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科
学有效的职责分工和制衡机制。
股东会享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使公司经营方
针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权。
审计委员会监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。
经理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工
作。
第十四条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。审计委员会对董事
会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司审计部具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。
第十五条 公司董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控
制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其
他相关事宜等。
审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。
第十六条 公司结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，
将权利与责任落实到各责任部门。
公司通过编制内部控制手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业
务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
第十七条 公司加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工
作的独立性。
审计部应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。
审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行
报告。
对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会
报告。
第十八条 公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资
源政策应当包括下列内容：
（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职。
（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。
（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。
（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。
（五）有关人力资源管理的其他政策。
第十九条 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要
标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
第二十条 公司加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导
诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险
意识。
董事、经理及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。
公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
第二十一条 公司加强法制教育，增强董事、经理及其他高级管理人员和员
工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和
重大法律纠纷案件备案制度。
第四章 风险评估
第二十二条 公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结
合实际情况，及时进行风险评估，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规
风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取
必要的控制措施。
第二十三条 公司开展风险评估，准确识别与实现控制目标相关的内部风险
和外部风险，确定相应的风险承受度。
风险承受度是公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面
的可接受风险水平。
第二十四条 公司识别内部风险，关注下列因素：
（一）董事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人
力资源因素。
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。
（六）其他有关内部风险因素。
第二十五条 公司识别外部风险，关注下列因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。
（二）法律法规、监管要求等法律因素。
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。
（六）其他有关外部风险因素。
第二十六条 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及
其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
公司进行风险分析，充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范
的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。
第二十七条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，
确定风险应对策略。
公司合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的
风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。
第二十八条 公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风
险应对策略，实现对风险的有效控制。
风险规避是公司对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关
的业务活动以避免和减轻损失的策略。
风险降低是公司在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或
者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。
风险分担是公司借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的控
制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。
风险承受是公司对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采
取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。
第二十九条 公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化
相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第五章 控制活动
第三十条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制
与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、
财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
第三十一条 不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理业务流程
中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互
制约的工作机制。
第三十二条 授权审批控制要求公司根据常规授权和特别授权的规定，明确
各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
公司编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，
严格控制特别授权。常规授权是指公司在日常经营管理活动中按照既定的职责和
程序进行的授权。特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。
公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。
公司对于重大的业务和事项，实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不
得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
第三十三条 会计系统控制要求公司严格执行国家统一的会计准则制度，加
强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会
计资料真实完整。
公司设置会计机构，配备会计从业人员。会计机构负责人应当具备会计师以
上专业技术职务资格。
第三十四条 为了实现财产保护控制，公司建立财产日常管理制度和定期清
查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
第三十五条 为了实现预算控制，公司实施全面预算管理制度，明确各责任
部门在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化
预算约束。
第三十六条 为了实现运营分析控制，公司建立运营情况分析制度，经理层
综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分
析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因
并加以改进。
第三十七条 为了实现绩效考评控制，公司建立和实施绩效考评制度，科学
设置考核指标体系，对公司内部各责任部门和全体员工的业绩进行定期考核和客
观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退
等的依据。
第三十八条 公司根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措
施，对各种业务和事项实施有效控制。
第三十九条 公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风
险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、
规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第六章 信息与沟通
第四十条 公司建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理
和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
第四十一条 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、
整合，提高信息的有用性。
公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊
物、办公网络等渠道，获取内部信息。
公司可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来
信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
第四十二条 公司将内部控制相关信息在公司内部各管理层级、责任部门、
业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监
管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，及时报告
并加以解决。重要信息及时传递给董事会、审计委员会和经理层。
第四十三条 公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术
在信息与沟通中的作用。
公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存
与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
第四十四条 公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确
反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范
舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
公司将下列情形作为反舞弊工作的重点：
（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，谋取不当利益。
（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏等。
（三）董事、经理及其他高级管理人员滥用职权。
（四）相关机构或人员串通舞弊。
（五）通过隐匿关联关系、操纵关联交易定价等方式，从事损害公司利益的
舞弊行为。
第四十五条 公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线和信
箱，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有
效掌握信息的重要途径。
公司确保举报投诉制度和举报人保护制度及时传达至全体员工。
第七章 内部监督
第四十六条 内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指公司对建立
与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在公司发展战
略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情
况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。
专项监督的范围和频率根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。
第四十七条 公司制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控
制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向
董事会、审计委员会或者经理层报告。
内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司跟踪内部控制缺陷整改情况，
并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。
第四十八条 公司结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评
价，出具内部控制自我评价报告。公司内部控制自我评估报告至少包括如下内容：
（一）内控制度是否建立健全；
（二）内控制度是否有效实施；
（三）内部控制检查监督工作的情况；
（四）内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；
（五）对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；
（六）完善内控制度的有关措施；
（七）下一年度内部控制有关工作计划。
第四十九条 公司以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部控制建立与实
施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。
第八章 专项风险的内部控制
第一节 附属公司的内部控制
第五十条 公司按照下列要求，对控股子公司实行监督管理：
(一)与控股子公司依法建立适当的组织控制架构，监督管理控股子公司的章
程制定以及董事及重要高级管理人员的选任或指派的方式以及职责权限。
(二)根据公司的统一规划，协调控股子公司的经营策略、风险管理政策与指
导原则，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理政策及程序。
(三)与控股子公司制定双方业务竞争、关联交易、会计政策等方面的政策及
程序。
(四)制定监督管理控股子公司重大财务、经营事项，包括发展计划及预算、
重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍
生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等的政策及程序。
（五）要求各控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公
司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董
事会审议或股东会审议。
（六）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决
议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的事项。
(七)按照信息披露工作制度的规定，督促控股子公司建立信息报告制度，以
确保能及时披露控股子公司发生的、达到信息披露标准的重大事项。
(八)定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，包括营运报告、产销量
报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，
对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。
(九)根据法律、法规有关信息披露的规定，及时安排控股子公司提供必要的
财务和经营信息，或委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
（十）建立对各控股子公司的绩效考核制度。
第五十一条 公司根据控股子公司章程的规定，对控股子公司的稽核工作进
行监督管理。
第五十二条 公司应通过向分公司、具有重大影响的参股公司派出董事、高
级管理人员等方式，积极行使股东权利，推动其参照本制度的精神建立规范的内
部控制体系，并关注其经营与财务风险，维护公司投资权益。
第二节 金融衍生品交易的内部控制
第五十三条 公司参与金融衍生品交易的，应评估自身风险控制能力，制定
本制度所称金融衍生品交易包括但不限于以商品或证券为基础的期货、期权、
远期、调期等交易。
第五十四条 公司董事会应充分认识金融衍生品交易的性质和风险，根据公
司的风险承受能力，合理确定衍生品交易的风险限额和相关交易参数。
第五十五条 公司按照下列要求，对金融衍生品交易实行监督管理：
(一)合理制定金融衍生品交易的目标、套期保值的策略；
(二)制定金融衍生品交易的执行制度，包括交易员的资质、考核、风险隔离、
执行、止损、记录和报告等的政策和程序；
(三)制定金融衍生品交易的风险报告制度，包括授权、执行、或有资产、隐
含风险、对冲策略及其他交易细节；
(四)制定金融衍生品交易风险管理制度，包括机构设置、职责、记录和报告
的政策和程序。
第三节 信息披露的内部控制
第五十六条 公司建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重
大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，并明确各相
关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。公司指定董事会秘书具
体负责公司信息披露工作。公司保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，
除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，遵守《股票上市规则》
及本制度等有关规定，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大
信息。
第五十七条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品的交易价
格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向
公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、
准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十八条 公司建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部
流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，
并保证未公开重大信息处于可控状态。
第五十九条 公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。
如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董
事会履行相应程序并对外披露。
第四节 关联交易的内部控制
第六十条 公司关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。
第六十一条 公司依照《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，
确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名
单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审
批、报告义务。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求
关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师
应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第六十二条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第六十三条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的
权利义务及法律责任。
第六十四条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用
资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联
人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异
常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第六十五条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成
损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第五节 对外担保的内部控制
第六十六条 公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的
原则，严格控制担保风险。
第六十七条 公司董事会必须在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用
情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行
评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第六十八条 公司依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程
序。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
公司在《公司章程》中明确规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第六十九条 公司对除控股公司以外的对外担保必须要求对方提供反担保，
谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第七十条 公司独立董事在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司
提供担保除外）时，可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行
核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第七十一条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同
的，应当及时向董事会、审计委员会及深交所报告并公告。
第七十二条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、
分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
第七十三条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措
施。
第七十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第七十五条 公司控股子公司的对外担保，应当比照执行上述规定。
第六节 重大投资的内部控制
第七十六条 公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的
原则，控制投资风险、注重投资效益。
第七十七条 公司应当指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、
投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，
如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
第七十八条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当
按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承
受能力确定投资规模。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不得将委托理
财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第七十九条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异
常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或
减少公司损失。
第八十条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，
公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第七节 其他风险的内部控制
第八十一条 公司根据自身的战略目标和风险管理策略，针对其他特殊风险
制定内部控制制度。
第八十二条 公司制定风险处置、危机处理的内部控制制度，并结合信息披
露规定确定内部控制风险报告的制度。
第九章 附 则
第八十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第八十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。本制度经董事
会审议通过后生效，修改时亦同。
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