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第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称《证券法》）
《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司
监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规、
部门规章及相关规范性文件和《公司章程》的规定，为防止大股东及其关联方占
用公司资金行为的发生，维护公司股东的合法权益，建立公司防范大股东及其关
联方占用公司资金的长效机制，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司大股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管
理。
公司大股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之
间的资金往来适用本制度。
本制度所称“关联方”，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》所界定
的关联方。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。
经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联
交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东及关联方垫付工资、福利、
保险、广告等费用和其他支出、代大股东及关联方偿还债务而支付的资金，有偿
或无偿直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任
而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。
第二章 防范大股东资金及其关联方资金占用的原则
第四条 公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占
用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款
等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得
互相代为承担成本和其他支出。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使
用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托大股东及关联方进行投资活动；
（四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代大股东及关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第六条 公司股东会、董事会、经营层会议应按照各自权限和职责审议批准
公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生
产经营活动发生的关联交易行为，履行信息披露义务，并严格按照签订的合同及
时结算，不得形成非正常的经营性资金占用或以经营性资金往来的形式变相为关
联方提供资金等财务资助。
第七条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、代垫款项、担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
第三章 责任和措施
第八条 公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管理。公司董事、
高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章
程》等有关规定履行职责，切实履行防止大股东及关联方占用公司资金行为的职
责。
第九条 公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止大股
东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组
长，成员由相关董事、独立董事、总会计师、各分子公司负责人和财务部长、审
计部长组成。
第十条 公司董事会、防范大股东及关联方资金占用领导小组成员，以及负
责公司与大股东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止大股东及关联方资
金占用的直接责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与大股东及关联方发生
业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止
大股东及关联方非经营性占用公司的资金。
第十一条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应
对公司存在大股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就
专项说明披露公告。
第四章 责任追究与处罚
第十二条 公司大股东及其关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资
金，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 公司董事会、防范大股东及关联方资金占用领导小组成员有义务
维护公司资金不被大股东占用，公司董事、高级管理人员及防范大股东及关联方
资金占用领导小组成员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会
应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追
究刑事责任的程序。
第十四条 公司董事会对大股东所持股份实施“占用即冻结”机制，即发现
大股东及其关联方侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以
现金清偿的也无其他补偿措施的，应通过变现其股权偿还侵占资金。
第十五条 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在
符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程
序报公司及国家有关部门批准。严格控制大股东及关联方拟用非现金资产清偿占
用的公司资金。大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责
任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。
第十六条 公司董事、高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方资金占
用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任。涉及金额巨大的，董事
会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按规定对相关责任人进行
处理，涉嫌违法的将追究刑事责任。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执
行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释修订，自公司董事会审议通过之日
起生效实施。
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