华 隽 律 师 事 务 所
HUA JUN & CO.
关于南国置业股份有限公司
法律意见书
二零二六年一月十五日
湖北华隽律师事务所
关于南国置业股份有限公司
致:南国置业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和中国证券监督管理委员
会(以下简称中国证监会)关于《上市公司股东会规则》(以下简称《规
则》)等法律、法规和规范性文件的要求，湖北华隽律师事务所(以下
简称本所)接受南国置业股份有限公司(以下简称公司)委托，指派本
所律师出席公司 2026 年第一次临时股东会(以下简称本次股东会)，
并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东会所涉及的有关
事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅
的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，
本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东会的召集、召开程
序、出席人员的资格、新议案的提出、股东会表决程序和表决结果的
合法性发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中
所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本
法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第十九条和《规则》第六条的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司 2026 年第一
次临时股东会。现出具法律意见如下:
一、关于本次股东会召集、召开的程序
(一)经本所律师查验，本次股东会由公司董事会提议召开。公司
本次股东会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规
定。
（二）公司董事会提请本次股东会审议的议案为：
议案 1 修订《独立董事工作制度》的议案
议案 2 修订《公司章程》的议案
经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定，
并已在本次股东会公告中列明，议案内容已充分披露。
（三）经查验，本次股东会现场会议召开时间为 2026 年 1 月 15
日 14:30；网络投票的日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的时间为：2026 年 1 月 15 日 9:15—9:25，9:30—11:30
和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间
为 2026 年 1 月 15 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
（四）经查验，本次股东会会议地点为：武汉市江汉区江汉北路
表决方式为：现场投票与网络投票相结合方式表决。
经本所律师查验，本次股东会按照会议公告的召开时间、召开地
点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次股东会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开
本次股东会的公告，参加本次股东会的人员应为：
结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后
出席本次股东会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代
理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决；
出席本次股东会的股东 417 人，代表有表决权股份 736,861,533
股，占公司有表决权股份总数的 42.4896%。其中，通过现场投票的
股东 4 人，代表有表决权股份 702,204,397 股，占公司有表决权股
份总数的 40.4912%；通过网络投票的股东 413 人，代表有表决权股
份 34,657,136 股，占公司有表决权股份总额的 1.9984%。出席本次
股东会表决的股东及股东代理人中，中小股东 415 人，代表有表决
权股份数 34,659,236 股，占公司股份总额的 1.9986%。
本所律师认为，出席本次股东会的股东及股东代理人的资格符合
《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东会的议
案进行审议、表决；不存在出席本次股东会股东及其代表的股份表决
权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东会的表决程序
经查验，本次股东会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决
程序，对全部议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结
果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东会的表决结果
修订《独立董事工作制度》的议案需经出席本次股东会的股东及股东
代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
修订《公司章程》的议案需经出席本次股东会的股东及股东代理人所
持有效表决权的三分之二以上通过。
的议案已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的
三分之二以上通过。
议案 1 修订《独立董事工作制度》的议案
总表决情况：
同意 730,998,733 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.20
反对 5,495,000 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.7457%；
弃权 367,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0499%。
议案 2 修订《公司章程》的议案
总表决情况：
同意 730,998,433 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.20
反对 5,715,000 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.7756%；
弃权 148,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0201%。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符
合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有
效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股
东会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为《湖北华隽律师事务所关于南国置业股份有限公司
负 责 人
顾 俊
湖北华隽律师事务所 经办律师
廖诚杰
陈薇旭
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