证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2026-002
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个限售期符合解除限
售条件的激励对象共计 105 人，可解除限售股份数量为 1,318,696 股。
? 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权符合行
权条件的激励对象共计 110 人，可行权股份数量为 1,123,386 份，行权价格
为 8.38 元/份（调整后），行权股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。
? 本次限制性股票解除限售与股票期权行权事宜尚需向有关机构申请办理相
关手续后方可解除限售和行权。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月15日召开
了第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于2024年限制性股票与股票期
权激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就
的议案》，该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审查同意。根
据公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及公司 2024 年第三次
临时股东大会的授权，现就相关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事
宜的议案》等议案，关联董事白秋美女士回避表决。公司第四届董事会薪酬与考
核委员会第二次会议审查同意。
《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行
了核实并出具了相关核查意见。
单进行了公示，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出
的异议。公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对
公示情况进行了说明。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 19 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶华新材监事会关于 2024 年限制性股票与
股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公
司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划
相关事宜的议案》。2024 年 11 月 19 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
限制性股票与股票期权激励计划》以及 2024 年第三次临时股东大会对董事会的
授权，公司召开了第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十二次会议，审
议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励
对象名单的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对
象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对
象人员进行调整。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审查同意，监
事会亦对前述事项发表了明确同意意见。
十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议
案》
《关于调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票回购价格的
议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审查同意，监事会亦对
前述事项发表了明确同意意见。
第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的
议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审查同意，监事会亦对
前述事项发表了明确同意意见。
于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。公司第四届董事会薪
酬与考核委员会第七次会议审查同意。
于调整公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格、股票
期权行权价格的议案》
《关于向公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励
对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》，同意调整本次激励计划限制性股
票的授予价格、股票期权的行权价格，并向激励对象授予预留限制性股票和股票
期权。公司薪酬与考核委员会对 2024 年限制性股票与股票期权激励计划预留授
予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
于 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售
条件及第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权与回购注销
部分限制性股票的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审查
同意。
二、2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个限售期解
除限售条件及第一个行权期行权条件成就的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个
解除限售期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24
个月内的最后一个交易日当日止。首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授
予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易
日当日止。解除限售/行权比例为获授限制性股票/股票期权总数的40%。
公司首次授予的限制性股票/股票期权授予日为2024年11月28日，第一个限
售期/等待期于2026年11月27日届满。
序号 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个解除限售/ 是否满足解除限售/行权条件的说明
行权条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 除限售/行权条件。
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 予解除限售/行权条件。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形；
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考
行权期公司层面业绩考核目标。公司层
核目标作为激励对象当年度的解除限售/行权条件之一。本激励计划
面解除限售/行权系数为100%
首次授予的限制性股票/股票期权的业绩考核目标如下表所示：
所属期间 考核年度 业绩考核目标
需满足下列条件之一：
第一个解除限 （1）2024 年的营业收入不低于 16 亿；
售/行权期 （2）以 2023 年净利润为基数，2024
年净利润增长率不低于 25%；
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工
持股计划（如有）股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有
效期内实施可转债（如有）等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标
的核算，下同。
利润指标考核范围；
考核范围。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关 考核结果所对应的个人层面解除限售/
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/行 行权比例为100%；有29名激励对象绩效
权的股份数量。 考核结果所对应的个人层面解除限售/
激励对象绩效考核结果划分为 A 优秀、B 良好、C 合格、D 需改 行权比例为90%；有1名激励对象绩效考
善和 E 不满意 5 个档次，考核评级表适用于考核对象（特定激励对 核结果所对应的个人层面解除限售/行
象由公司按其业绩完成比例确定可解除限售/行权比例，不适用下表 权比例为82%；有14名激励对象绩效考
考核结果及比例）。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限 核结果所对应的个人层面解除限售/行
售/行权比例： 权比例为80%；有1名激励对象绩效考核
考核结果 A 优秀 B 良好 C 合格 D 需改善 E 不满意 结果所对应的个人层面解除限售/行权
限制性股票/股
解除限售 比例为64%；有1名激励对象绩效考核结
票期权 100% 60% 0
/行权比例 果所对应的个人层面解除限售/行权比
激励对象当年实际解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量 例为60%；有1名激励对象绩效考核结果
＝个人当年计划解除限售/行权的数量×个人层面解除限售/行权比 所对应的个人层面解除限售/行权比例
例×公司层面解除限售/行权比例。 为50%；有1名激励对象绩效考核结果所
激励对象当期计划解除限售/行权的限制性股票/股票期权因考 对应的个人层面解除限售/行权比例为
核原因不能解除限售/行权或不能完全解除限售/行权的，限制性股 48%；有1名激励对象绩效考核结果所对
票由公司按授予价格回购注销，股票期权由公司注销，不可递延至 应的个人层面解除限售/行权比例为
以后年度。 15%。
综上所述，公司董事会认为，公司《激励计划》首次授予第一个行权期行权
条件及第一个限售期解除限售条件均已成就，同意为符合条件的 105 名激励对象
办理首次授予限制性股票第一个限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限
制性股票数量合计 1,318,696 股；为符合条件的 110 名激励对象办理首次授予股
票期权第一个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计 1,123,386
份。
根据公司《激励计划》的规定，本次拟注销已授予但尚未行权的股票期权
价格为 4.15 元/股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于
注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》（2026-003）。
三、本次解除限售及行权的具体情况
（一）本次限制性股票解除限售的具体情况
本次可解除限 本次解除限售
获授的限制
序 售的限制性股 数量占获授限
姓名 职务 性股票数量
号 票数量 制性股票数量
（万股）
（万股） 比例
一、董事、高级管理人员
董事
副总经理
董事会秘
书
二、董事会认为需要激励的
其他人员（99 名）
合计 355.06 131.8696 37%
注：（1）上表中仅包含本次可解除限售的激励对象；
（2）2025 年 5 月 31 日，公司副总经理周忠辉先生因个人原因，申请辞去公司副总经
理职务，辞职后，继续担任公司子公司江苏晶华新材料科技有限公司化工材料生产负责人。
（二）本次股票期权行权的具体情况
券商
个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
本次可行权数 占目前公司总
序 可行权数量
姓名 职务 量占其获授数 股本 的比例
号 （万份）
量的比例（%） （%）
一、董事、高级管理人员
董事
副总经理
二、董事会认为需要激励的
其他人员（105名）
合计 112.3386 30.79% 0.39%
注：（1）上表中仅包含本次可行权的激励对象；
（2）2025 年 5 月 31 日，公司副总经理周忠辉先生因个人原因，申请辞去公司副总经
理职务，辞职后，继续担任公司子公司江苏晶华新材料科技有限公司化工材料生产负责人。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予部分第一个限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就情况及激
励对象名单进行了核查，本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为 105
名，拟解除限售股份数量为 1,318,696 股；本次符合行权条件的股票期权激励对
象为 110 名，拟行权股份数量为 1,123,386 份。本次可行权及解除限售激励对象
资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，可行权及
解除限售的激励对象的资格合法、有效。
五、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司
在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，
根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，
即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授权日授予股票期权
后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，
具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状
况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次激励计划解除限售及行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励
计划（草案）》的相关规定；本次解除限售及行权，符合《激励计划（草案）》
对本次激励计划的限售期及解除限售安排和等待期及行权安排，本次解除限售及
行权的激励对象、解除限售及行权数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件和《激励计划（草案）》的有关规定，本次解除限售及行权尚需按照《管理
办法》及《激励计划（草案）》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相
关信息披露义务，并由上海证券交易所、证券登记结算机构办理后续解除限售及
行权手续。
特此公告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
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