上海东方华银律师事务所
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期
权及首次授予部分第一个限售期解除限售条件及
第一个行权期行权条件成就
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
上海市长宁区虹桥路 1591 号 34 号楼
电话：(8621) 68769686 传真：(8621) 58304009
上海东方华银律师事务所
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权及首次授予部分第
一个限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就
之法律意见书
致：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）受上海晶华胶粘新材料股份有
限公司（以下简称“晶华股份”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票
与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及《上
海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及
其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司 2024 年限制性股
票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权（以下简称“本
次回购注销及注销”）及首次授予部分第一个限售期解除限售条件及第一个行权期
行权条件成就（以下简称“本次解除限售及行权”）事宜出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所律师作出如下声明：
整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何
隐瞒和遗漏；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本
材料或复印件与原件完全一致。
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次回购注销及注销、本次解除限售及行权相关事宜的批准与授权
于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股
票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关
联董事白秋美女士回避表决。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审查
同意。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<上海晶华胶粘新材
料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名
单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查
意见。
行了公示，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。
公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行 了 说 明 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 11 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《晶华新材监事会关于 2024 年限制性股票与股票期权激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-079）。
《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制
性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。2024
年 11 月 19 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票的自查报告》。
性股票与股票期权激励计划》以及 2024 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公
司召开了第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》
《关于向公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票
与股票期权的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象人员进行调整。公司第
四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审查同意，监事会亦对前述事项发表了明
确同意意见。
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》《关
于调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票回购价格的议案》。公
司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审查同意，监事会亦对前述事项发表
了明确同意意见。
九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审查同意，监事会亦对前述事项发
表了明确同意意见。
销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。公司第四届董事会薪酬与考
核委员会第七次会议审查同意。
整公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格、股票期权行权
价格的议案关于向公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留限
制性股票与股票期权的议案》，同意调整本次激励计划限制性股票的授予价格、股
票期权的行权价格，并向激励对象授予预留限制性股票和股票期权。公司薪酬与考
核委员会对 2024 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予日激励对象名单进行了
核实并发表了核查意见。
第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制
性股票的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审查同意。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及注销、
本次解除限售及行权已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次回购注销及注销的基本情况
（一）本次回购注销及注销的原因和数量
根据《激励计划（草案）》第八章“本激励计划的授予与解除限售/行权”之“二、
解除限售/行权条件”的规定：
“4、个人层面绩效考核要求：激励对象当年实际解除限售/行权的限制性股票/
股票期权数量＝个人当年计划解除限售/行权的数量×个人层面解除限售/行权比例
×公司层面解除限售/行权比例。激励对象当期计划解除限售/行权的限制性股票/股票
期权因考核原因不能解除限售/行权或不能完全解除限售/行权的，限制性股票由公司
按授予价格回购注销，股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。”
鉴于 49 名激励对象 2024 年度个人绩效考核未完全达成，第一个解除限售/行权
期的限制性股票/股票期权未能全部解除限售/行权，第四届董事会第二十七次会议审
议决定注销其已获授但尚未行权的部分股票期权共计 336,214 份，回购注销其已获授
但尚未解除限售的部分限制性股票共计 101,544 股并办理相关手续。
（二）回购限制性股票的价格及资金来源
利润分配方案完成了权益分派，则根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激
励计划（草案）》的相关规定，将对此次限制性股票的回购价格进行相应调整：本
次调整后，此次限制性股票的回购价格由授予价格 4.24 元/股调整为 4.15 元/股。
回购价格调整后，公司本次应向激励对象支付的回购价款为 421,407.6 元，公司
以自有资金支付，具体如下：
回购原因 回购价格（元） 本期回购注销数量（股） 回购价款（元）
个人绩效考核
不达标
合计 - 101,544 421,407.6
（三）回购前后公司股权结构的变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
类别 本次增减数量
数量 比例 数量 比例
有限售条件的股份 4,420,600 1.52% -101,544 4,319,056 1.49%
无限售条件的股份 285,991,061 98.48% - 285,991,061 98.51%
总计 290,411,661 100% -101,544 290,310,117 100%
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的股本结构表为准。
三、本次解除限售及行权相关事宜
（一）本次行权及解除的行权期限和解除限售期
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解
除限售期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止。首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予之日
起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
解除限售/行权比例为获授限制性股票/股票期权总数的 40%。
公司首次授予的限制性股票/股票期权授予日为 2024 年 11 月 28 日，第一个限售
期/等待期于 2026 年 11 月 27 日届满。
（二）本次解除限售及行权条件成就
序号
除限售/行权条件
公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足首次授予解除限售
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 /行权条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足首次授予解除
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 限售/行权条件。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形；
公司层面的业绩考核要求： 经审计，公司2024年度营业收入为18.85亿元，
已达成第一个解除限售期/行权期公司层面业
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到
绩考核目标。公司层面解除限售/行权系数为
业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/行权条件之
一。本激励计划首次授予的限制性股票/股票期权的业绩考核
目标如下表所示：
所属期间 业绩考核目标
度
需满足下列条件之一：
第一个解除 （1）2024 年的营业收入不低于
限售/行权期 16 亿；
（2）以 2023 年净利润为基数，
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并
报表为准，下同。
准，指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司
有效期内所有股权激励计划及员工持股计划（如有）股份支
付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内
实施可转债（如有）等事项的费用对净利润的影响不计入业
绩考核指标的核算，下同。
主营业务，故不列入利润指标考核范围；
股企业均不列入指标考核范围。
激励对象个人层面的绩效考核要求： 本次激励对象中有62名激励对象绩效考核结
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考 果所 对应的 个人 层面解 除限售/行权 比例为
核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其 100%；有29名激励对象绩效考核结果所对应的
实际解除限售/行权的股份数量。 个人层面解除限售/行权比例为90%；有1名激
激励对象绩效考核结果划分为 A 优秀、B 良好、C 合格、 励对象绩效考核结果所对应的个人层面解除
D 需改善和 E 不满意 5 个档次，考核评级表适用于考核对象 限售/行权比例为82%；有14名激励对象绩效考
（特定激励对象由公司按其业绩完成比例确定可解除限售/ 核结果所对应的个人层面解除限售/行权比例
行权比例，不适用下表考核结果及比例）。届时根据下表确 为80%；有1名激励对象绩效考核结果所对应的
定激励对象个人层面的解除限售/行权比例： 个人层面解除限售/行权比例为64%；有1名激
A 优 B 良 C 合 D 需改 E 不满 励对象绩效考核结果所对应的个人层面解除
限制性股票/ 秀 好 格 善 意 限售/行权比例为60%；有1名激励对象绩效考
股票期权 解除限售 核结果所对应的个人层面解除限售/行权比例
/行权比例
激励对象当年实际解除限售/行权的限制性股票/股票期 个人层面解除限售/行权比例为48%；有1名激
权数量＝个人当年计划解除限售/行权的数量×个人层面解除 励对象绩效考核结果所对应的个人层面解除
限售/行权比例×公司层面解除限售/行权比例。 限售/行权比例为15%。
激励对象当期计划解除限售/行权的限制性股票/股票期
权因考核原因不能解除限售/行权或不能完全解除限售/行权
的，限制性股票由公司按授予价格回购注销，股票期权由公
司注销，不可递延至以后年度。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制
性股票及股票期权第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件均已成就，
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划在第一个行权期及第一个解除限
售期内可根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定办理本次行权及解除
限售的相关事宜。
（三）本次解除限售及行权的人数及数量
根据第四届董事会第二十七次会议决议，公司《激励计划（草案）》首次授予
第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件均已成就，同意为符合条件的
除限售的限制性股票数量合计 1,318,696 股；为符合条件的 110 名激励对象办理首次
授 予股 票期 权第 一 个 行权 期 行权 的 相 关手 续， 此次 行 权的 股票 期权 数量 合 计
（四）本次解除限售及行权的具体情况
（1）首次授予日：2024 年 11 月 28 日
（2）解除限售数量：1,318,696 股，占公司目前股份总数的 0.45%。
（3）解除限售人数：105 人
（4）首次授予限制性股票登记完成日：2024 年 12 月 12 日
（5）激励对象名单及解除限售情况：
本次可解除限售
获授的限制性 本次解除限售数
的限制性股票数
序号 姓名 职务 股票数量 量占获授限制性
量
（万股） 股票数量比例
（万股）
一、董事、高级管理人员
董事
副总经理
二、董事会认为需要激励的其他
人员（99名）
合计 355.06 131.8696 37%
注：（1）上表中仅包含本次可解除限售的激励对象；
（2）2025 年 5 月 31 日，公司副总经理周忠辉先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务，
辞职后，继续担任公司子公司江苏晶华新材料科技有限公司化工材料生产负责人。
（1）首次授予日：2024 年 11 月 28 日
（2）行权数量：1,123,386 股，占公司目前股份总数的 0.39%。
（3）行权人数：110 人
（4）行权价格：8.38 元/份
（5）行权方式：自主行权，已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券
商
（6）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（7）行权安排：首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予之日起 12 个
月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权所
得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（8）激励对象名单及行权情况
本次可行权数量
可行权数量 占目前公司总股
序号 姓名 职务 占其获授数量的
（万份） 本的比例（%）
比例（%）
一、董事、高级管理人员
董事
副总经理
二、董事会认为需要激励的其他
人员（105名）
合计 112.3386 30.79% 0.39%
注：（1）上表中仅包含本次可行权的激励对象；
（2）2025 年 5 月 31 日，公司副总经理周忠辉先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务，
辞职后，继续担任公司子公司江苏晶华新材料科技有限公司化工材料生产负责人。
本所律师认为，本次解除限售/行权的激励对象及数量符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的限
制性股票及股票期权已进入第一个解除限售期及第一个行权期，《激励计划（草案）》
规定的本次解除限售/行权条件已成就，本次解除限售/行权符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及注销、
本次解除限售及行权事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规
定；本次解除限售及行权，符合《激励计划（草案）》对本次激励计划的限售期及
解除限售安排和等待期及行权安排，本次解除限售及行权的激励对象、解除限售及
行权数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的
有关规定，本次解除限售及行权尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》、
上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并由上海证券交易
所、证券登记结算机构办理后续解除限售及行权手续。
公司本次回购注销及注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定，本次回购注销及注
销尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》、上海证券交易所的相关规定履
行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关
手续。
本法律意见书正本二份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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