上海晶华胶粘新材料股份有限公司 募集资金管理制度
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海晶华胶粘新材料股份有限公司（下称“公司”）募集
资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及
《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制
定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权
性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激
励计划募集的资金。
第三条 公司董事会负责制定本制度并确保本制度的有效实施。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金
管理制度。
第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产
业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于
主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力，不得用于持有财务性投资，不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二章 募集资金专户存储
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第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简
称“募集资金专户”）集中管理。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理
第六条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐人或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。
募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐人或者独立财
务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规
范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称
“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐人或者独立财务顾问；
（四） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八） 商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
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上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所
备案并公告。
第三章 募集资金使用
第七条 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件中所列用
途使用募集资金，不得擅自改变用途。出现严重影响募集资金投资计划正常进行
的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
第八条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二） 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%；
（四） 募投项目出现其他异常情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具
体情况。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一） 用于持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。
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公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利
用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十一条 公司从专户调用募集资金时，必须严格遵守公司相关制度和本办
法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部
门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经
理签字后，方可予以付款；超过总经理授权审批范围的应报董事长审批，超过董
事长审批范围的，应报董事会审批。
第十二条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一） 以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三） 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四） 改变募集资金用途；
（五） 超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
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相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市
规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账转入
专户后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及保荐人
或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
第十五条 暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，现金管理应当通过募集
资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现
金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影
响募集资金投资计划正常进行。现金管理的产品须符合以下条件：
（一） 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，满足保本要求，产
品发行主体能够提供保本承诺，不得为非保本型；
（二） 流动性好，产品期限不超过 12 个月，不得影响募集资金投资计划正
常进行；
（三） 投资产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交
易所备案并公告。
第十六条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，
保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
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金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集
资金专户实施，但应当符合以下条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(三) 已归还已到期前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
(四) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当
经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内报告本所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），公司超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股票并
依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐
人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当在 2 个交
易日内充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金
投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回
报率等信息。
第十九条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管
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理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保
荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 使用超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的必要性和详细
计划；
(四) 使用超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金对公司的影响；
(五) 保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十三至二十六条的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财
务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募
集资金净额 10%以上的，上市公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐人
或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。上市公司应在董
事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
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节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董
事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，必须经
董事会、股东会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后，
方可变更。
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及本所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及
前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者公司仅
涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，由公司董事会审议通
过，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，
公司应当在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告相关信息及保荐人或者独
立财务顾问的意见。
公司依据本制度第十五条至第十八条规定使用募集资金，超过董事会审议程
序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为限制改变募集资金用途。
第二十四条 公司变更后的募投项目应当投资于公司主营业务。
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公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七） 上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
履行审议程序和信息披露义务。
第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人控
制的资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联
交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内公告以下内容并提交股东会审议：
（一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
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（五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（六） 保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七） 转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八） 上海证券交易所要求的其他内容。
第二十八条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募投项目的有效控制。
第五章 募集资金管理与监督
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，不
得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第三十条 公司董事会持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理和
使用情况，应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露募集
资金专项报告。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引
规定的存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。
《募集资金专项报告》应经董事会通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对
募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
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第六章 附则
第三十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“内”，都含本数；“超
过”、“低于”均不含本数。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度根据国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的变
化由董事会进行修改，报股东会审议批准。
第三十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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