伊之密股份有限公司
二〇二六年一月
伊之密股份有限公司 董事会议事规则
伊之密股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范伊之密股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决
策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科
学决策。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《伊之密股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司
遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的
合法权益。
第二章 董事会的构成
第三条 公司设董事会，董事会由 11 名董事组成，其中 4 名为独立董事，1 名为
职工代表董事。设董事长 1 人，设副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第四条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、可持续发展委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担
任高级管理人员的非职工代表董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
可持续发展委员会成员中应至少包括两名独立董事，并由具备可持续发展相关专业
背景的董事担任主任委员（召集人）。
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第五条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董
事会秘书办公室负责人，董事会秘书可以指定公司证券事务代表或者其他有关人员协助
其处理日常事务。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四章 董事会会议召开程序
第七条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召
开一次定期会议。
第八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意
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见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理
和其他高级管理人员的意见。
第九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）公司章程规定的其他情形。
第十条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
第十二条 会议通知
董事会会议应严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并
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提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议内容等董事对
议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和三日将书
面通知，通过专人送出、传真、电子邮件、邮寄送出、即时通讯或者其他方式，提交全
体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
如遇紧急情况，经二分之一以上董事同意，临时会议可不受此时间限制。
第十三条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头通知还应包括情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会秘书办公室应当及时答复董事提出的有关董事会会议材料的问询，在会议召
开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十四条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明
情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。会议应当设置会场，以现场会议或
者视频、电话等方式召开。
第十六条 亲自出席和委托出席
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如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出
席。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二
分之一。
第十七条 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期；
（五）委托人的有效期限等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
（五）董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。
第十九条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯、电子通信方式召开。董事会会议也可
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以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事，在电话会议中发表意见的董事，规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据
规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名
独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 发表意见
董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以正常合理的谨慎
态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。董事应当认真阅读有关会议材料，对
所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或者信息。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条 董事应在董事会审议时，对下述事项充分了解的基础上，以正常合理
的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见：
（一）董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行
审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
（二）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对
公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖
关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
（三）董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的
影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易
标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止
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利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
（四）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及
相应的对策。
（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营
和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务
的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
（六）董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、
参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要
性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
（七）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提
减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营
成果的影响。
（八）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
（九）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当
关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
（十）董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控
股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接
损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。
（十一）董事在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与
公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害上市公司或者社会公
众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作
出记载。
第二十三条 董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上
市规则》等深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程的决议时，董事明确提出反对意
见，但董事会仍然坚持作出决议的，董事应当立即向深圳证券交易所和公司所在地证监
会派出机构报告。
第四章 董事会会议的表决及决议
第二十四条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决方式
为记名书面投票表决，实行一人一票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或电子通信方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
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做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。非现场会议召开时，存
在上述情形的，会议召集人可以敦促相关董事在合理期限内重新选择或者表决，未在合
理期限内重新选择或者表决的，视为弃权。
第二十五条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第二十六条 决议的形成
除特别表决事项外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政
法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董
事过半数同意外，应经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以
上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避
的其他情形。
第二十八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应
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当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家
庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第二十九条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他
职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董
事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授
权内容必须明确、具体，并由公司章程对授权的范围、权限、程序和责任做出具体规定。
第三十条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分
配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务
数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十一条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个
月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 会议录音
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现场召开和以通信或电子通信等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十三条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会
议记录应真实、准确、完整，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十四条 会议纪要
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办公室工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要。
第三十五条 会议记录和决议签字
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。与会董事应当代表
其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议
决议和会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开
声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十六条 决议的公告与保密
公司应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）
报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。深圳证券交易所要求
提供董事会会议记录的，公司应当按本所要求提供。
董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者《上市规则》所述重大事件的，公司
应当及时披露；董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也
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应当及时披露。
董事会决议涉及《上市规则》所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深
圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相
关重大事项公告。
董事会决议公告应当包括下列内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规
章和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理
由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）所审议案需经审计委员会、全体独立董事过半数同意，提名委员会、薪酬与
考核委员会、可持续发展委员会提出建议，或者中介机构发表意见的，应说明相关情况。
董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当披露未采纳的具体理由；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
在公司依法定程序将董事会决议予以公告之前，与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十七条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议
等会议档案，应作为公司重要档案由董事会秘书负责妥善保存。董事会会议档案的保存
期限为不少于十年。
第五章 附则
第三十九条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“超过”、“低
于”、“少于”、“多于”，不含本数。
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本规则作为公司章程的附件，由公司董事会制订，报股东会批准后生效，修改时亦
同。
本规则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。如
有与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定相抵触的，以国家有关法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定为准，并及时对本规则进行修订。
本规则由公司董事会负责解释。
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