北京博星证券投资顾问有限公司
关于苏州柯利达装饰股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二六年一月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
目 录
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
第一节 释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司/公司/ST 柯利达 指 苏州柯利达装饰股份有限公司
信息披露义务人、英众智能 指 上海英众智能科技有限公司
英众信息 指 上海英众信息科技集团有限公司，系英众智能控股股东
转让方 指 顾益明、顾龙棣、顾佳、鲁崇明
柯利达集团 指 苏州柯利达集团有限公司
上海庞增投资管理中心（有
上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚 26 号私
限合伙）—庞增汇聚 26/27 指
募证券投资基金、庞增汇聚 27 号私募证券投资基金
号
《股份转让协议》 指 众智能科技有限公司与苏州柯利达集团有限公司关于苏
州柯利达装饰股份有限公司之股份转让协议》
《股权转让协议》 指 鲁崇明、柯利达集团签署的《苏州柯利达集团有限公司股
权转让协议》
《〈一致行动协议〉之补充
资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚 26/27 号签订的《〈一
协议》
致行动协议〉之补充协议》
本次权益变动、本次股权转 英众智能拟通过协议转让方式收购转让方持有的柯利达
指
让 集团 100%股权
上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚 26/27 号
自柯利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日
表决权放弃 指 起至英众智能对柯利达集团失去控制权之日止，自愿、无
条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司股份对应的表
决权
《详式权益变动报告书》 指 《苏州柯利达装饰股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见/本财务顾问核 《北京博星证券投资顾问有限公司关于苏州柯利达装饰
指
查意见 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式
准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接
受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进
行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行
为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广
大投资者及有关各方参考。
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第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核
查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须与监管部门沟通外，
未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依
照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，
信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均
真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《苏州柯利达装饰股份有限公司详式权益变动报告书》相
关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非
中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
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真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或
意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不
承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）根据转让双方、上市公司提供的相关证明/说明文件，本次收购上市
公司控制权构成一揽子交易方案，整体方案实施周期较长，提请投资者注意相关
风险。
（六）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经
本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被
任何第三方使用。
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第四节 财务顾问意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告
书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格
式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详
式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查
本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司主营业务发展前景的信心
及中长期投资价值的认可而实施。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法
律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市
公司，致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，为全体股东带来良
好回报。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行
法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人的核查
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下表所示：
名称 上海英众智能科技有限公司
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企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址 上海市闵行区苏召路 1628 号
法定代表人 刘纯坚
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91310112MABXL22G0L
成立日期 2022-08-23
经营期限 2022-08-23 至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子产品销售；显示器件制造；电子元器件制造；仪器
经营范围 仪表制造；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机
软硬件及外围设备制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 计算机软硬件及辅助设备零售
主要股东及持股比例 上海英众信息科技集团有限公司 100%持股
通讯地址 上海市松江区施园路 66 弄 1 号
联系电话 021-57635812
（二）对信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信
息披露义务人的方式的核查
截至本核查意见签署日，英众智能股权结构如下图：
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截至本核查意见签署日，英众信息持有英众智能 100%股权，为英众智能控
股股东，其基本情况如下：
名称 上海英众信息科技集团有限公司（曾用名：上海英众信息科技有限公司）
企业类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址 上海市松江区施园路 66 弄 1 号
法定代表人 曹亚联
注册资本 4,381.8181 万元
统一社会信用代码 913101120693489293
成立日期 2013-05-23
经营期限 2013-05-23 至无固定期限
从事信息科技、计算机科技、电子科技、数码科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、通讯器材、仪器仪表、电
经营范围 子元器件、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）
批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），软件开发，电子产品制造加工。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 科技研发、科技产品销售
通讯地址 上海市松江区施园路 66 弄 1 号
联系电话 021-57635812
截至本核查意见签署日，曹亚联及刘纯坚分别直接持有英众信息 13.4622%
股权；曹亚联与刘纯坚、上海厚得企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海红
银杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海红水杉企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、张国东六方于 2021 年 12 月 20 日签订了《一致行动协议》，前述六
方构成一致行动关系，约定在英众信息股东会中，其他五方按照曹亚联的意见投
票，一致行动期限自 2021 年 12 月 20 日至各方持有英众信息股权期间持续有效；
上海伙特企业管理合伙企业（有限合伙）与刘纯坚、曹亚联于 2026 年 1 月 8 日
签订《一致行动协议》，约定在英众信息股东会层面一致行动；上海伙特企业管
理合伙企业（有限合伙）应支持刘纯坚、曹亚联的决定，并与刘纯坚、曹亚联保
持一致行动。综上，曹亚联与刘纯坚、上海厚得企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、上海红银杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海红水杉企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）、张国东、上海伙特企业管理合伙企业（有限合伙）构
成一致行动关系；曹亚联及其一致行动人控制英众信息 51.6352%股权，其中刘
纯坚直接/间接控制英众信息 28.0765%股权，且曹亚联及刘纯坚均为英众信息创
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始股东，因此认定曹亚联和刘纯坚系英众信息、英众智能共同实际控制人。
截至本核查意见签署日，曹亚联基本情况如下表所示：
姓名 曹亚联
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
学历 硕士
身份证号 5209051977********
住所 江苏省昆山市玉山镇
通讯地址 上海市松江区施园路 66 弄 1 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
截至本核查意见签署日，刘纯坚基本情况如下表所示：
姓名 刘纯坚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
学历 博士
身份证号 61010319780********
住所 上海市浦东新区
通讯地址 上海市松江区施园路 66 弄 1 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人曹亚联、刘纯坚的一致
行动人的基本情况如下：
（1）张国东
姓名 张国东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国香港
学历 硕士
身份证号（香港） R75*****
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住所 广东省珠海市高新区
通讯地址 广东省珠海市香洲区
是否取得其他国家或地区的居留权 是
（2）上海厚得企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
名称 上海厚得企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 上海市松江区茸梅路 139 号 1 幢
执行事务合伙人（主要负责人） 刘纯坚
出资额 1,326 万元
统一社会信用代码 91330201MA2H691Y85
成立日期 2020-06-11
经营期限 2020-06-11 至无固定期限
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围 询服务）【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动】
主营业务 员工持股平台，暂未开展实际经营
通讯地址 上海市松江区施园路 66 弄 1 号
联系电话 021-57635812
刘纯坚担任上海厚得企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人，对外代表企业并执行合伙事务，其他合
伙人不再执行合伙企业事务，系上海厚得企业管理咨询合
实际控制方
伙企业（有限合伙）实际控制方。
刘纯坚基本情况详见本节“2、信息披露义务人控股股东和
实际控制人的基本情况”内容
（3）上海红银杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
名称 上海红银杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 上海市松江区茸梅路 139 号 1 幢
执行事务合伙人（主要负责人） 台德春
出资额 842 万元
统一社会信用代码 91330201MA2H8H5N6N
成立日期 2020-09-29
经营期限 2020-09-29 至 2040-09-28
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围 询服务）【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动】
主营业务 员工持股平台，暂未开展实际经营
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
通讯地址 上海市松江区施园路 66 弄 1 号
联系电话 021-57635812
台德春担任上海红银杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人，对外代表企业并执行合伙事务，其他合
伙人不再执行合伙企业事务，系上海红银杉企业管理咨询
实际控制方
合伙企业（有限合伙）实际控制方。
台德春，男，中国国籍，身份证号码为 3424231981********，
本科学历，无其他国家永久居留权。
（4）上海红水杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
名称 上海红水杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 上海市松江区茸梅路 139 号 1 幢
执行事务合伙人（主要负责人） 赵标
出资额 832 万元
统一社会信用代码 91330201MA2H6DD23R
成立日期 2020-06-17
经营期限 2020-06-17 至 2040-06-16
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围 询服务）【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动】
主营业务 员工持股平台，暂未开展实际经营
通讯地址 上海市松江区施园路 66 弄 1 号
联系电话 021-57635812
赵标担任上海红水杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人，对外代表企业并执行合伙事务，其他合
伙人不再执行合伙企业事务，系上海红水杉企业管理咨询
实际控制方介绍
合伙企业（有限合伙）实际控制方。
赵标，男，中国国籍，身份证号码为 3301061977********，
硕士研究生学历，无其他国家永久居留权。
（5）上海伙特企业管理合伙企业（有限合伙）
名称 上海伙特企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 上海市松江区中创路 68 号 16 幢 301 室-2
执行事务合伙人（主要负责人） 刘纯坚
出资额 200 万元
统一社会信用代码 91310117MA1J2YY73G
成立日期 2018-06-15
经营期限 2018-06-15 至无固定期限
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
企业管理咨询，商务信息咨询，电子科技、计算机科技领
域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，设计、
制作、代理、发布各类广告，电子产品、电子元器件、仪
经营范围
器仪表、计算机软硬件及配件的销售，从事货物及技术的
进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
主营业务 暂未开展实际经营
通讯地址 上海市松江区施园路 66 弄 1 号
联系电话 021-57635812
刘纯坚担任上海伙特企业管理合伙企业（有限合伙）执行
事务合伙人，对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人
不再执行合伙企业事务，系上海伙特企业管理合伙企业（有
实际控制方
限合伙）实际控制方。
刘纯坚基本情况详见“2、信息披露义务人控股股东和实际
控制人的基本情况”
（三）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业及业务的
核查
截至本核查意见签署日，英众智能暂未投资企业。
截至本核查意见签署日，英众智能控股股东英众信息除直接控制英众智能
外，控制的其他核心企业情况如下：
序 注册资本 持股
公司名称 成立日期 主营业务
号 （万元） 比例
英众世纪（苏州）智能
科技有限公司
上海英憬智能信息科技
有限公司
湖北英众信息科技有限 计算机软硬件及外围设备
公司 制造
上海智众联智能终端有
限公司
香港忻博众信息科技有 25.3904
限公司 （万美元）
上海英众网络科技有限
公司
上海英众联信息科技有
限公司
英众世纪（北京）信息
科技有限公司
截至本核查意见签署日，英众智能实际控制人曹亚联、刘纯坚除直接控制英
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众信息外，控制的核心企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 成立日期 主营业务 持股比例
号 （万元）
上海燚潇科技有 暂未开展实际 曹亚联、刘纯坚分别持
限公司 经营 股 50%
上海六联智能科 计算机软硬件 曹亚联、刘纯坚分别持
技有限公司 研发、销售 股 50%
深圳英众投资有 暂未开展实际 曹亚联、刘纯坚分别持
限公司 经营 股 51%、49%
上海元维杉企业 曹亚联、刘纯坚分别持
暂未开展实际
经营
（有限合伙） 坚担任执行事务合伙人
上海芯享联信息 暂未开展实际 曹亚联、刘纯坚分别持
科技有限公司 经营 股 50%
上海水云杉企业 曹亚联持有 1.18%合伙
暂未开展实际
经营
（有限合伙） 伙人
上海伙特企业管 刘 纯 坚 持 有 20.5432%
持股平台，暂未
开展实际经营
限合伙） 务合伙人
上海智元杉企业 曹 亚 联 持 有 31.01% 合
暂未开展实际
经营
（有限合伙） 合伙人
上海厚得企业管 刘 纯 坚 持 有 19.3062%
持股平台，暂未
开展实际经营
（有限合伙） 务合伙人
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查
英众智能成立于 2022 年 8 月 23 日，截至本核查意见签署日，主要业务为计
算机软硬件及辅助设备零售，最近三年一期主要财务数据和指标如下：
单位：元
财务指标
/2025 前三季度 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 57,355,576.88 64,212,426.61 14,319,170.63 1,398,895.17
负债总额 56,483,493.18 62,974,205.61 12,525,725.40 251,200.00
所有者权益 872,083.70 1,238,221.00 1,793,445.23 1,147,695.17
营业收入 1,335,739.84 8,950,950.30 13,560,347.91 0.00
净利润 -366,137.30 -555,224.23 145,750.06 -2,304.83
净资产收益率 - - 8.13% -
资产负债率 98.48% 98.07% 87.48% 17.96%
注：2024 年度财务数据已经北京均德樾会计师事务所（普通合伙）审计，2022 年度、2023
年度、2025 年三季度财务数据未经审计。
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（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，英众智能董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
序 长期居 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
号 住地 或地区的居留权
截至本核查意见签署日，信息披露义务人英众智能及其董事、监事、高级管
理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（六）对信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上股权的情况核查
截至本核查意见签署日，除信息披露义务人持有上市公司 5.03%股份外，信
息披露义务人英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联与刘纯坚不存
在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
（七）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东为英众信息、实际控制人
为曹亚联与刘纯坚，最近两年其控股股东、实际控制人未发生变化。
（八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联与
刘纯坚出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，信息披露义务人不
存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不存在《收
购管理办法》第六条规定的以下情形：
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形。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人英众智能及其控股股东英众信息、
实际控制人曹亚联与刘纯坚不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收
购上市公司的主体资格，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文
件。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员开展了有关证
券市场规范运作的辅导，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员熟悉和掌
握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备
证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资
产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义
务能力的核查
除《详式权益变动报告书》披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义
务。本财务顾问认为，除中国证监会、上交所有关规范性文件规定的事项外，信
息披露义务人无需承担其他附加义务。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员进行证券市场
规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员已经熟悉
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财
务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
根据转让双方提供的证明/说明文件，本次收购上市公司控制权系一揽子交
易方案，包括《股份转让协议》、委派刘纯坚为上市公司董事、《股权转让协议》
《<一致行动协议>之补充协议》《关于放弃表决权的承诺函》相关事项。
议转让方式受让柯利达集团持有的上市公司股份 30,000,000 股（占上市公司总股
本的比例为 5.03%）；2024 年 10 月 28 日，前述股份已办理完成过户登记手续。
受让转让方合计持有的柯利达集团 100%股权。为了保证本次权益变动顺利进行，
信息披露义务人英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联与刘纯坚出
具《关于控制权收购条件的承诺函》并承诺：（1）英众智能作为受让方与转让
方未将“柯利达集团持有的上市公司股份转让受限或类似情形”或“上市公司能否
撤销其他风险提示（即：是否去除 ST）”作为本次收购协议的生效或不予生效的
要件；或作为是否撤销或终止交易的要件；（2）英众智能与转让方未通过、将
来也不会通过补充协议或其他方式约定，如出现“柯利达集团持有的上市公司股
份转让受限或类似情形”或“上市公司未能撤销其他风险提示”的情况，交易双
方将取消交易、解除协议或作出类似安排；（3）英众智能将积极履行收购协议
约定的义务，实施并购行为；（4）英众智能作为本次控制权收购的信息披露人
所披露的协议为完整协议，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。
同日，顾益明、顾龙棣、顾佳与上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增
汇聚 26/27 号签订《<一致行动协议>之补充协议》，约定上海庞增投资管理中心
（有限合伙）—庞增汇聚 26/27 号与顾益明、顾龙棣、顾佳解除一致行动关系，
且上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚 26/27 号未来在上市公司股东
会层面不会形成一致行动关系；签订协议的各主体承诺并保证，未来在上市公司
层面不会单独或共同谋求实际控制人地位。
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上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚 26/27 号出具《关于放弃表
决权的承诺函》并承诺：自柯利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日
起至英众智能对柯利达集团失去控制权之日止，自愿、无条件且不可撤销地放弃
其分别持有的上市公司 34,023,888 股（占总股本的 5.71%）、34,523,872 股（占
总股本的 5.79%）股份对应的表决权。
本次股权转让前，信息披露义务人英众智能直接持有上市公司股份
本次股权转让完成后，信息披露义务人英众智能直接持有上市公司股份
利达集团 100%股权，柯利达集团持有上市公司股份 111,677,942 股（占上市公司
总股本的 18.74%）；信息披露义务人英众智能合计控制上市公司股份 141,677,942
股（占上市公司总股本的 23.77%）。
本次股权转让完成后，信息披露义务人英众智能与柯利达集团构成一致行动
关系，上市公司控股股东不变，仍为柯利达集团，实际控制人变更为曹亚联和刘
纯坚。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式合法合规，不存在损害上市公
司及其投资者利益的情形。
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《苏州柯利达集团有限公司股东
全部权益价值价值测算估值咨询报告金证咨报字【2025】第 0098 号》，柯利达
集团基准日（2025 年 12 月 19 日）的股东全部权益价值估值咨询结论为 32,458.65
万元。
根据《股权转让协议》的约定，柯利达集团股权的转让价格以评估值为参考，
柯利达集团整体资产评估值为 532,236,103.24 元，负债评估值为 207,649,638.45
元，所有者权益评估值为 324,586,464.79 元；经双方协商一致，柯利达集团 100%
股权的交易总价确定为 324,586,464.79 元。
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根据信息披露义务人提供的资金证明文件及承诺，经核查，本次权益变动涉
及的资金来源于信息披露义务人自筹资金，包括控股股东英众信息以自有资金提
供的资金支持（不少于本次交易价款的 50%）和/或并购贷款，信息披露义务人
已取得《贷款意向书》（该意向书不构成银行对信息披露义务人的贷款承诺，具
体贷款合作以借款双方最终签署的正式贷款协议为准）；信息披露义务人及其控
股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚承诺本次权益变动完成后 36 个月
内，不质押控制的柯利达集团股权；如果并购贷款未最终获得审批，信息披露义
务人控股股东英众信息将以自有资金补足交易价款。本次权益变动涉及的资金来
源不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的
情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
信息披露义务人将按照《股权转让协议》约定支付本次收购价款。
七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
市公司 5.03%股份的相关事项；
柯利达集团 100%股权的相关事项。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
本次权益变动能否取得上述批准以及取得的时间存在一定的不确定性，提请
投资者注意相关风险。
八、对信息披露义务人收购后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
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（一）未来 12 个月内上市公司主营业务调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但不排除新设子公司孵
化新业务。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法
律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。本次权益变动完成后 36 个月内，信息披露义务人无
通过重大资产重组交易方式向上市公司注入英众智能及其控股股东英众信息、实
际控制人曹亚联和刘纯坚及关联方所持有资产的计划。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法
律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据《股权转让协议》第七条，转受让双方约定了关于调整上市公司董事会、
高级管理人员的计划，届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，上市公司的公司章程不存在可能阻碍收购上市公司
控制权的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司现
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有员工聘用作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司分
红政策的重大调整计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司业
务和组织结构有重大影响的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将严格按照中国证监会和证券交易所的相关要求履行信息披露
义务。
九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广
大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人英众智能及其控股股东
英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚（以下简称“承诺人”）出具了《关于保
持公司独立性的承诺函》，承诺在本次权益变动完成后，保证与上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面相互独立。具体如下：
“一、本次权益变动前，公司独立于承诺人，本次权益变动完成后，承诺人
将继续保持上市公司的独立性，在人员、资产、财务、机构、业务上遵循五分开、
五独立的原则，具体如下：
（一）人员独立
人员在上市公司专职工作，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事以外的其
他职务，且不在本承诺人控制的其他企业中领薪。
领取报酬。
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本承诺人控制的其他企业之间完全独立
（二）资产独立
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人控制的其他企业不
以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
供担保。
（三）财务独立
务管理制度。
银行账户。
过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
（四）机构独立
机构。
和公司章程独立行使职权。
间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
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干预。
免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。保证上市公司在其他
方面与本承诺人控制的其他企业保持独立。
综上，承诺人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利
用承诺人地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的
经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东
的合法权益。
二、本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺
人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依
法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再
作为上市公司控制方之日止。”
十、对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在和上市公司同业竞
争的情形。
为避免未来与上市公司形成同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能
性，维护其他股东的利益。信息披露义务人英众智能及其控股股东英众信息、实
际控制人曹亚联和刘纯坚（以下简称“承诺人”）出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，具体如下：
“承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。
为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，承诺人
及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及
其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼
并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似
或者构成实质竞争的业务。
如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主
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营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即
通知公司，并将该商业机会给予上市公司。
承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第
三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
如承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，
如因此给上市公司及其他股东造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司及
其他股东因此遭受的全部损失。”
十一、对关联交易情况的核查
本次权益变动完成后，为规范并减少与上市公司之间可能发生的关联交易，信息
披露义务人英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚（以下
简称“承诺人”）出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本次权益变动完成后，承诺人作为上市公司的控制方期间，承诺人及
承诺人实际控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交
易，若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将
与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履
行法定程序，并将按照有关法律法规和《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》
（以
下简称“公司章程”）等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批
程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公
司及上市公司其他股东的合法权益的行为；
资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及承诺人实际控制的其他
企业提供任何形式的担保；
承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移
上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权
益。”
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十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
经核查，除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，信息披露义务人未在
收购标的上设定其他权利、不存在其他补偿安排。
十三、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的
核查
经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前 24 个月内，与上市公司之
间不存在发生重大交易的情况，具体如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司未
发生资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并
财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
除《详式权益变动报告书》披露的事项外，本核查意见签署日前 24 个月内，
信息披露义务人未与上市公司董事、监事、高级管理人员个人进行过合计金额超
过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
除《详式权益变动报告书》披露的事项外，本核查意见签署日前 24 个月内，
信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、高级管理人员进行补偿或者
其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除《详式权益变动报告书》披露的事项外，在核查意见签署之日前 24 个月
内，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况
经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之
日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司
股票的行为。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员直系亲属前六个月内买卖
上市公司股份的情况
经核查，根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管
理人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
十五、第三方聘请情况说明
本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情
形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机
构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形
根据上市公司公告及上市公司、原控股股东、实际控制人出具的说明文件，
上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用的情形，原控股股东、
实际控制人对已经及可能对上市公司形成的非经营性资金占用本金及产生的利
息（包括但不限于已公告的资金占用事项）向上市公司已进行全部足额归还。具
体情况仍需监管部门核查确认。
顾益明、顾龙棣、顾佳出具《关于清理资金占用的承诺函》并承诺：（1）
若上市公司存在资金占用事宜，就未归还部分，承诺自查实日起 10 个工作日内
向上市公司归还完毕；（2）为确保履行归还义务，承诺以本次股权转让取得的
股权转让款优先用于代柯利达集团归还上述资金，以清理资金占用问题；（3）
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
顾益明、顾龙棣、顾佳代柯利达集团归还上述资金后，不会以代柯利达集团归还
金额向柯利达集团主张任何债权。
信息披露义务人英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯
坚出具《关于清理资金占用的承诺函》进行兜底承诺：若上市公司存在资金占用
事宜，就未归还部分，承诺自查实日起 10 个工作日内向上市公司归还完毕。
除上述情况外，经核查上市公司公告及上市公司、原控股股东、实际控制人
出具的说明及相关证明文件，截至本财务顾问报告出具之日，上市公司原控股股
东、实际控制人及其关联方不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他
损害上市公司利益的其他情形。
十七、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，已就本
次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等
相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书
所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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