上海纳尔实业股份有限公司董事会
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向杨建
堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、
苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持
有的南通纳尔材料科技有限公司 33.5542%股权并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
根据相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度的有关规定，公司董
事会就本次交易是否构成重大资产重组、重组上市及关联交易说明如下：
一、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。
结合相关财务数据初步判断，本次交易涉及的资产总额、营业收入、资产净额均
未达到《重组管理办法》第十二条规定的相关标准。
因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司控股股东、实际控制人为游爱国，未发生变化。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为游爱国。本次交易不会导致公
司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方杨建堂系公司持股 5%以上股东。因此，本次交易构
成关联交易。
特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重
大资产重组、重组上市、关联交易的说明》之盖章页）
上海纳尔实业股份有限公司董事会
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