世盟供应链管理股份有限公司 发行保荐书
关于世盟供应链管理股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
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关于世盟供应链管理股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
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中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
世盟供应链管理股份有限公司（以下简称“世盟股份”、“发行人”或“公司”）
拟申请首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），
并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票
并在主板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简
称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准
确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《世盟供应链管理股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市招股意向书》中相同的含义）
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
彭妍喆：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾经担任招商港口非公开发行项目、科
达利非公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
邢茜：于 2021 年取得保荐代表人资格，曾经担任密尔克卫公开发行可转换公司债
券项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
本次世盟股份首次公开发行股票并在主板上市项目的原项目协办人毛子豪因个人
原因已离职。
项目组其他成员：王明辉、陈佳慧、朱子睿、张锦珊、上官森、杜尊铭。
四、发行人基本情况
公司名称： 世盟供应链管理股份有限公司
注册地址： 北京市北京经济技术开发区西环南路 36 号院 8 号楼 508
成立时间： 2010 年 11 月 25 日（2017 年 3 月 10 日整体变更为股份有限公司）
联系方式： 010-67871866
一般项目：供应链管理服务；企业管理；市场营销策划；货物进出口；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服
业务范围：
务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；报关业务；装卸搬运；
集装箱租赁服务；机械设备租赁；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不
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含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
本次证券发行类型： 首次公开发行股票并在主板上市
五、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构
下属子公司股份的情况。
（三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际
控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
“上级股东单位”），截至 2025 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%
的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任
公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投
资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股
权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人
义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预
其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料，
中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相
互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之
间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
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六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项
目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实
施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，
通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提
交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险
角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国
证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组
和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目
组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的
确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小
组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会
议进行讨论。
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报
材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展
现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并
进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，
并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召
开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
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项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回
复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内
核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质
量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内
核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报
送。
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质
控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通
过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对世盟供应链管理股份有限公司本次证券发行的申请进行严格
审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
世盟供应链管理股份有限公司符合首次公开发行 A 股股票并在主板上市的基本条
件，同意保荐发行人本次证券发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其发
起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为世盟供应链管理股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请
第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）聘请的必要性
为控制项目法律与财务风险，加强对项目法律事项与财务事项开展的尽职调查工作，
本机构已聘请北京植德律师事务所与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）分别担任本次
证券发行的保荐机构/主承销商律师及会计师。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
北京植德律师事务所的基本情况如下：
名称 北京植德律师事务所
成立日期 2006 年 10 月 16 日
统一社会信用代码 311100007940545365
北京市东城区东直门南大街 1 号北京来福士中心办公楼第 12 层 01、02、03、
注册地
负责人 龙海涛
经营范围/执业领域 法律服务
实际控制人（如有） 无
保荐机构/主承销商律师持有编号为 311100007940545365 的《律师事务所执业许可
证》，且具备从事证券法律业务资格。
保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机
构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的
法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法
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律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关
的工作底稿等。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2013 年 12 月 10 日
统一社会信用代码 911101020854927874
注册地 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26
执行事务合伙人 肖厚发、刘维
一般项目：税务服务；企业管理咨询；软件开发；信息系统运行维护服务；
计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：注册会计师业务；代理记账。（依法
经营范围/执业领域
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
实际控制人（如有） 无
保荐机构/主承销商会计师持有编号为 911101020854927874 的《会计师事务所执业
证书》，且具备从事证券业务资格。
保荐机构/主承销商会计师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐
机构/主承销商提供财务服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目
的财务尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关
财务文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相
关的工作底稿等。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有
资金通过银行转账分次支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，
中金公司已根据项目进度支付部分法律服务费用。
源
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本项目聘请保荐机构/主承销商会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自
有资金通过银行转账分次支付给保荐机构/主承销商会计师。截至本发行保荐书出具之
日，中金公司已根据项目进度支付部分财务服务费用。
经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构
不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人聘请了中金公司担任保荐机构和主承销商，北京市康达律师事
务所担任律师，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任审计机
构、验资机构和验资复核机构，沃克森（北京）国际资产评估有限公司担任评估机构。
除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请了深圳市九富投资顾问有限公
司北京分公司担任财经公关。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行
人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京植德律师事务所作为本次
项目的保荐机构/主承销商律师、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的
保荐机构/主承销商会计师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请深圳市九富投资顾问有限
公司北京分公司担任财经公关之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的相关规定。
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第四节 关于发行人利润分配政策的核查
根据《监管规则适用指引——发行类第 10 号》的规定，本机构就发行人利润分配
政策等相关情况进行了专项核查，具体如下：
一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定
根据 2022 年 2 月 8 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过、并经 2024
年 4 月 21 日召开的公司 2023 年年度股东大会审议和 2025 年 11 月 17 日召开的公司 2025
年第二次临时股东大会修改后的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的利润分配政
策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性，并坚持如下原则：
其他方式分配利润；公司在满足现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；
分配。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。
（三）利润分配顺序
公司在满足现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
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（四）利润分配的条件及比例
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度或者半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度
利润分配按有关规定执行）；
（3）公司累计可供分配利润为正值；
（4）公司无重大投资计划或者重大资金支出等事项发生；
（5）法律法规、规范性文件规定的其他条件。
“可供分配利润”是指母公司报表数；“重大投资计划”或“重大资金支出”是指
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产值的 30%的情形，募投项目除外。
在满足现金分红条件时，公司原则上每年度股东大会召开后进行一次现金分红，每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在连续三个年度内，
公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司因最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见或特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会
审议。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实
施股票股利分配预案。
公司发放股票股利应满足的条件：
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定；
（4）法律法规、规范性文件规定的其他条件。
（五）利润分配应履行的审议程序
资金供给和需求情况和股东回报规划提出并拟订，经董事会审议通过后提交股东会批准。
及决策程序进行审议。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，审计委员会应就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财
务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司
董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
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中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文
件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由审计委员会发表意见，经公司
董事会审议后提交公司股东会批准，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表
决。
说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并公开披露；
董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准。
二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安
排理由
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《监管规则适
用指引——发行类第 10 号》等相关规定以及《公司章程》，公司董事会就股东回报事
宜进行专项研究论证，曾制定了《世盟供应链管理股份有限公司首次公开发行 A 股股
票并上市后三年股东分红回报规划》，并经公司第三届董事会第十四次会议、2025 年
第二次临时股东会分别审议议案对《世盟供应链管理股份有限公司首次公开发行 A 股
股票并上市后三年股东分红回报规划》进行了调整。
公司董事会对股东回报事宜进行了专项研究论证，公司实行持续、稳定、科学的利
润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持
续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对股东的合理回报、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的
利润分配方案。
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三、发行人上市后三年内的利润分配计划、制定的依据和可行性以及
未分配利润的使用安排
（一）利润分配计划
根据上市后适用的《世盟供应链管理股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市
后三年股东分红回报规划》，公司本次发行上市后三年内的股利分配政策、现金分红等
利润分配计划作出相应安排具体如下：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他
方式分配利润；公司在满足现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（1）现金分红规划
i.公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
ii.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润
分配按有关规定执行）；
iii.公司累计可供分配利润为正值；其中本规划所称“可供分配利润”是指母公司报
表数；
iv.公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生；其中
本规划所指“重大投资计划”或“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产值的 30%的情形，募投项目除外。
v.法律法规、规范性文件规定的其他条件。
则上每年度股东大会召开后进行一次现金分红。每年以现金方式分配的利润占公司当年
实现可分配利润的比例应不低于：(i)10%，及(ii) 公司上市前三年累积分红金额占三年
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累积可分配利润的比例；同时在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行半年度利润分
配。
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司因最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见或特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审
议。
（2）股票股利
认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出
并实施股票股利分配预案。
i.公司经营情况良好；
ii.公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益；
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iii.发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定；
iv.法律法规、规范性文件规定的其他条件。
（3）剩余未分配利润的用途
公司将审慎合理的使用剩余未分配利润，剩余未分配利润主要用于对外投资、收购
资产、购买设备等重大投资及现金支出，并补充营运资金，以逐步扩大公司生产经营规
模，促进公司业务快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展
目标，为公司股东提供更多回报。
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况和本回报规划提出并拟订，经董事会审议通过后提交股东会批
准。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行审议。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，审计委员会应就
相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否
定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司
财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公
司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（5）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
（二）利润分配计划制定的依据
为增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资
者合法权益，公司上市后三年内的利润分配计划根据中国证监会《上市公司监管指引第
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律、法规、部门规章和规范性文件的规定，严格履行了董事会及股东会决策程序。
（三）利润分配计划的可行性
公司上市后三年内现金分红等利润分配计划充分考虑了公司利润状况和生产经营
发展实际需要以及长远的发展规划，上述利润分配计划具有可行性。
四、长期回报规划的内容及制定考虑因素
《公司章程（草案）》中有关本次发行后实施的股利分配政策的内容和《世盟供应
链管理股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年股东分红回报规划》共同组
成公司长期回报规划。
公司综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、
现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东
要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对
公司利润分配做出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
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第五节 本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为世盟供应链管理股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐
机构，按照《公司法》《证券法》《首发办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保
荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查
和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，
认为世盟供应链管理股份有限公司具备首次公开发行股票并在主板上市的基本条件。因
此，本机构同意保荐世盟供应链管理股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深
交所规定的决策程序，具体如下：
（一）2022 年 3 月 10 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深交所主板上市方案的议案》《关于公
司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途的议案》《关于公司首次公开发行人民
币普通股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理与公开发行人民币普通股股票并在深交所主板上市有关事宜的议案》《关于公司
首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》《关于<世盟供应链管理
股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年股东分红回报规划>的议案》和《关
于<首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》
和《关于公司制定<填补被摊薄即期回报措施>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
次发行上市的相关议案。
（二）2022 年 6 月 21 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途变更的议案》与《关于公司首次公
开发行人民币普通股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》等有关本次变更募
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投项目的相关议案。2022 年 7 月 6 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议
并通过了上述本次变更募投项目的相关议案。
（三）为响应全面实行股票发行注册制改革，2023 年 2 月 8 日，发行人召开第三
届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票
并在深交所主板上市方案的议案》《关于调整<世盟供应链管理股份有限公司首次公开
发行 A 股股票并上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于调整<首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》《关于调整股东
大会授权董事会办理与公开发行人民币普通股股票并在深交所主板上市有关事宜的议
案》等调整本次上市方案的相关议案。2023 年 2 月 23 日，发行人召开 2023 年第二次
临时股东大会，审议并通过了上述调整本次上市方案的相关议案。
（四）2023 年 8 月 22 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于
公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途变更的议案》《关于公司首次公开发
行人民币普通股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》等有关变更募投项目的
相关议案；2023 年 8 月 25 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过上
述募投项目变更的议案及《关于豁免公司 2023 年第三次临时股东大会通知时限的议案》
等议案。
（五）2024 年 4 月 1 日，发行人第三届董事会第十二次会议召开，审议通过《关
于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深交所主板上市方案的议案》《关
于调整股东大会授权董事会办理与公开发行人民币普通股股票并在深交所主板上市有
关事宜的议案》等有关调整发行上市方案的有效期以及对董事会全权处理与本次发行上
市相关事宜的授权有效期的相关议案；2024 年 4 月 21 日发行人 2023 年年度股东大会
召开，审议通过上述议案。
（六）2025 年 4 月 1 日，发行人第三届董事会第十八次会议召开，审议通过《关
于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深交所主板上市方案的议案》《关
于调整股东大会授权董事会办理与公开发行人民币普通股股票并在深交所主板上市有
关事宜的议案》等有关调整发行上市方案的有效期以及对董事会全权处理与本次发行上
市相关事宜的授权有效期的相关议案；2025 年 4 月 21 日发行人 2024 年年度股东大会
召开，审议通过上述议案。
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根据发行人 2022 年第三次临时股东大会、2022 年第四次临时股东大会、2023 年第
二次临时股东大会、2023 年第三次临时股东大会、2023 年年度股东大会及 2024 年年度
股东大会的有关决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
（1）本次公开发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
（2）本次公开发行股票的数量：本次发行的股份数量不超过 23,072,500.00 股，不
低于公司发行后股份总数的 25.00%。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会与主
承销商根据公司的资金需求，市场的实际情况及中国证监会、深交所的相关要求在上述
发行规模上限内协商确定。若公司在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本等除权
事项，则发行数量将做相应调整。
（3）发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人或
其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证监会规定的其他对象。
（4）发行价格与定价方式：由董事会与主承销商参考向询价对象询价情况，并综
合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素确定发行价格，如中国证监会
或深交所出台新规定，从其规定。
（5）募集资金用途：
公司首次发行人民币普通股股票募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟用募集资金金额
合计 71,121.13 70,842.31
（6）发行前滚存利润的分配方案：公司本次发行前的滚存未分配利润归本次发行
完成后的新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。
（7）决议有效期：本次发行上市决议自提交 2024 年年度股东大会审议通过之日起
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（8）对董事会办理本次发行具体事宜的授权：
①按照公司股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据国家法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及证券监管部门的有关规定，结合公司实际情况，确定关于本次发
行上市的相关事宜（包括但不限于发行时间、具体发行数量、定价方式、发行方式、发
行对象、发行价格、网上网下发行比例、具体申购办法及其他与本次发行上市相关的事
项），并全权负责制定和实施公司本次发行上市的具体方案；
②办理与本次发行上市相关的申请事宜，包括但不限于向有关政府机构、监管部门、
证券交易所及证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意及批准等手续，制
定、签署、报送、修改、补充、执行及递交与公司本次发行上市有关的协议、合同或必
要的各项文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、各种公
告和股东通知等，以及相关监管部门规定的各种说明函件或承诺书等）；
③聘请有关中介机构并决定其专业服务费用，并签署聘用或委任协议；
④若有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关监管部门对于公司的本次
发行上市有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行上市方案进行相
应调整；
⑤根据本次发行上市方案的实际实施情况、市场条件、法律法规修订、政策调整及
监管部门的审核意见，对本次发行上市方案、募集资金用途、在不改变本次募集资金投
资项目的前提下募集资金投资项目的具体安排做出适当调整，包括但不限于对募集资金
投入顺序和金额进行适当调整，签署募集资金投资项目运作过程中的重大协议或合同；
⑥公司本次发行上市完成后，根据公司股票发行的实际情况，修订公司上市后适用
的《世盟供应链管理股份有限公司章程（草案）》的相关条款，并办理工商变更登记等
相关事宜；
⑦公司本次发行上市完成后，在中国证券登记结算有限责任公司规定的时间内申请
办理本次发行的股票的初始登记及在深圳证券交易所上市流通、流通锁定事宜及其他相
关事宜；
⑧办理公司与本次发行上市有关的工商及其他相关政府部门的变更、备案、登记手
续；
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⑨办理与本次发行上市有关的其他事宜。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每
一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格
不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎
核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）
项的规定；
（二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第（三）项之规定；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）
项之规定；
（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）
项之规定：中国证监会发布的《首发办法》对于首次公开发行股票并在主板上市规定了
相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第五部分。
五、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件
本机构对发行人是否符合《首发办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见
如下：
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（一）经核查发行人设立登记及历次工商变更的证明文件，发行人系由世盟物流控
股有限公司（以下简称“世盟有限”）以截至 2016 年 11 月 30 日经审计的净资产折股
后整体变更设立的股份有限公司。2017 年 1 月 26 日，世盟有限召开股东会并形成决议，
全体股东一致同意将世盟有限整体变更为世盟物流控股股份有限公司。同日，全体发起
人共同签署了《发起人协议》，约定世盟有限以截至 2016 年 11 月 30 日天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 5 日出具“天职业字[2017]1020 号”《审计
报告》审计的净资产 6,751.27 万元以 1:0.74 的折股比例折为股份公司股本 5,000.00 万元，
股份公司股份总数为 5,000.00 万股，每股面值人民币 1 元，所有者权益折合股本后的余
额计入股份公司的资本公积。2017 年 3 月 10 日，北京市工商局顺义分局向世盟股份核
发了统一社会信用代码为 911101135658030704 的《营业执照》。
发行人符合《首发办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营三年以上
的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从
有限责任公司成立之日起计算。”
（二）根据会计师出具的无保留意见的《审计报告》《内部控制审计报告》，发行
人符合《首发办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留
意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。”
（三）根据发行人的《营业执照》《公司章程》、会计师出具的《审计报告》《内
部控制审计报告》、发行人的说明及承诺、主要业务合同、主要资产权属证书及对其经
营活动场所的实地走访：
发行人资产完整，发行人系由世盟有限整体变更设立，承继了原有限责任公司所有
的资产、负债及权益。发行人具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，发行人资产
产权清晰，合法拥有与经营有关的房产、机器设备以及商标、软件著作权的所有权或使
用权。发行人不存在以资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情形，发行人对其所
有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被发行人股东及其控制的其他关联方
占用而损害发行人利益的情形。
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发行人人员独立，发行人建立了独立的劳动、人事、薪酬管理体系，设立了人事行
政部，独立履行人事职责。发行人的董事、原监事及高级管理人员均按照《公司法》和
《公司章程》的规定程序产生；发行人的人事任免、员工聘用或解聘均由具有相应权限
的股东大会、董事会、总经理等决策层作出，不存在由控股股东、实际控制人直接决定
的情形。发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股
子公司以外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在上述其他企业领薪；
发行人的财务人员未在上述其他企业兼职。
发行人财务独立，发行人拥有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和
财务管理制度，独立进行财务决策，财务人员未在关联企业兼职；具有规范的财务会计
制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股
东、实际控制人或其他任何单位或人员共用银行账户的情形。发行人依法独立进行纳税
申报和履行缴纳税款义务。发行人没有为控股股东、实际控制人或其控制的其他企业提
供担保，或将以发行人名义的借款转借给控股股东、实际控制人或其控制的其他企业使
用。
发行人机构独立，发行人按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定及
《公司章程》设立了股东会、董事会等机构和高级管理层，并在董事会下设立战略委员
会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，引入了独立董事制度，以此建立了
完整、独立的法人治理结构，并规范运作。发行人已建立了适应自身发展需要和市场竞
争需要的经营管理职能机构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使职权。
该等职能机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在上下级关系。发
行人具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业机构混同的情形。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在办公
机构和生产经营场所实现有效分离，不存在混合经营、合署办公的情况。
发行人业务独立，发行人已形成独立完整的业务运行系统，业务独立于股东及其他
关联方，不存在依赖股东及其他关联方的情况。发行人拥有独立完整的业务体系，独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易，完全具备面向市场独立经营的能力。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。公司控股股东、实
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际控制人为张经纬先生，截至 2025 年 6 月 30 日，除发行人及其子公司、北京世盟投资
有限责任公司、世盟食品有限公司及苏州伟祺盛科技发展有限公司外无其他对外投资。
其中，北京世盟投资有限责任公司为张经纬持股 99.95%的企业，除持有发行人 7.22%
的股份外，未开展其他经营业务；世盟食品有限公司为北京世盟投资有限责任公司
有限公司 100.00%持股的企业，未开展实际经营业务。公司控股股东、实际控制人及其
近亲属直接或间接控制的全部关联企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与
公司不存在特殊关系，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在特殊关系、不存在
影响公司独立性的情形。报告期内，发行人的关联交易金额较小，关联交易定价公允合
理，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，发行人符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及
人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”
（四）发行人最近三年主营业务均为提供包括运输服务、仓储服务、关务服务在内
的供应链综合物流服务和干线运输服务，主营业务未发生重大变化。
近三年内发行人董事、高级管理人员变化情况如下：
次临时股东大会，改选翟昕为独立董事。
年第一次临时股东大会，改选刘伟为非独立董事。
第一次临时股东大会，改选周爵祺为非独立董事。
立董事职务，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，改选杨丹为独立董事。
公司高级管理人员近三年未发生变化。
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根据《公司章程》、发行人的股东名册、发行人的声明及承诺，发行人的股份权属
清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人的实际控制人最近 3 年均为
张经纬，未发生变更。
综上，发行人符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定：“主营业务、控制权
和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，
最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股
票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发
行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票
并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、
创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更。”
（五）经查阅发行人主要资产权属证书、会计师出具的《审计报告》、发行人重大
合同及对公开信息的核查并经发行人书面说明，发行人符合《首发办法》第十二条第（三）
项的规定：
“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项。”
（六）发行人主营业务为提供包括运输服务、仓储服务、关务服务在内的供应链综
合物流服务和干线运输服务。根据发行人现行有效的《公司章程》
《营业执照》等文件，
发行人经营范围为：“一般项目：供应链管理服务；企业管理；市场营销策划；货物进
出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；报关业务；装卸搬运；集装箱租
赁服务；机械设备租赁；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。经审慎核查，本保荐机构认
为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的证明
文件，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
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挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为。
根据发行人及其董事、原监事和高级管理人员作出的书面确认、相关主管机关出具
的证明文件，发行人董事、原监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人符合《首发办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行
政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、原监事和高级管理人员不存在最近
三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”
六、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项
的核查意见
根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》（证监会公告[2013]42 号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、持股 5%
以上股份的股东、董事、原监事、高级管理人员分别作出了关于股份锁定的承诺、关于
避免同业竞争的承诺、关于稳定股价措施的承诺、关于申报文件真实性准确性完整性的
承诺、关于规范关联交易的承诺、关于持股意向和减持意向的承诺、关于未履行相关承
诺的约束措施的承诺等，经核查，该等公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有
效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。
七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
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求，发行人已召开第二届董事会第十六次会议以及 2022 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于公司制定<填补被摊薄即期回报措施>的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
（2）本人会对自身的职务消费行为进行约束和管理。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人将依法行使自身职权以促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩，具体制度安排另行确定。
（5）如公司未来实行股权激励，本人将依法行使自身职权以促使该等股权激励的
行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有法律约束
力。本人将积极采取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监
督，并依法承担相应责任。”
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：
“（1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害发行人利益。
（3）本人会对自身的职务消费行为进行约束和管理。
（4）不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人将依法行使自身职权以促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，具体制度安排另行确定。
（6）如发行人未来实行股权激励，本人将依法行使自身职权以促使该等股权激励
的行权条件将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有法律约束
力。本人将积极采取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监
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督，并依法承担相应责任。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核
查情况及结论
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止
日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等相关文件的要求，保荐机构核查了审计
截止日 2025 年 6 月 30 日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包
括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性
变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产
品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉
讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重
大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，截
至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重
大变化，经营状况未出现重大不利变化。
九、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
（1）实际控制人不当控制的风险
本次发行前，张经纬直接持有公司 49.84%的股份，通过世盟投资间接持有公司 7.22%
股份，系公司的控股股东暨实际控制人。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，但本
次发行后，仍有可能发生实际控制人或控股股东利用其控制地位通过行使表决权或其它
方式，对公司的生产经营或重大决策施加不利影响，进而损害公司其他股东利益的情况。
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（2）公司规模扩大带来的管理风险
公司正处于快速发展时期，本次发行上市后，公司的业务和资产规模将进一步扩大。
公司业务和资产规模迅速扩张的同时，对公司管理团队的运营能力、内部控制、人力资
源管理能力也都提出了更高的要求。虽然公司在发展过程中通过不断积累经营管理经验、
改善企业内部管理制度、加强团队建设，以适应公司的快速发展节奏，但是若公司的管
理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能
随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则存在影响公司整体经营情况和市场竞争力的
风险。
（1）经营业绩下滑的风险
发行人报告期内承运货物种类主要包括汽车零部件、锂电池、包装等，按货物计的
收入集中度较高，且涉及提供货物进出口物流服务收入占比较高。2025 年上半年受奔
驰系客户终端销量下降以及美国关税政策等影响，发行人收入同比下降 2.44%，净利润
同比下降 7.90%。如未来因国际形势、宏观经济、行业周期等原因导致相关货物的行业
供需情况发生变化，或因境内外贸易政策、相关产业链全球布局变化导致发行人客户对
相关货物在中国的进出口物流需求产生变化，将可能进一步影响发行人相关业务收入及
利润，发行人存在经营业绩进一步下滑的风险。
（2）销售较为集中及单一客户依赖的风险
报告期内，发行人客户相对较为集中，公司前五大客户销售收入占营业收入的比例
分别为 87.17%、86.50%、88.45%、87.03%，向马士基系客户的销售收入占营业收入的
比例分别为 23.56%、33.13%、47.65%、44.19%，客户的集中度相对较高，特别是 2024
年度和 2025 年 1-6 月来源于马士基系客户的毛利占比超过 50%，公司对马士基系客户
存在重大依赖。如果未来公司与主要客户的合作关系发生变化，或主要客户的采购、经
营战略发生较大变化，或主要客户资信情况发生重大不利变化，或主要客户相关业务面
临的关税等中美贸易政策发生重大不利变化，或行业内其他竞争对手切入公司现有客户、
现有客户合作协议到期后未得到续签导致公司市场份额下降，或因公司提供的服务质量
问题与客户发生纠纷，或者因技术原因等因素无法满足客户的需求，则公司经营业绩将
面临下降或增速放缓的风险。
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（3）安全经营风险
公司的现代综合物流服务以公路运输为主，道路运输安全事故是公司面临的重大风
险之一。而道路运输安全容易受到天气、路况、车况、司机等多方面因素的影响，不确
定性较大。尽管公司已经制定了较为完善的安全管理制度、操作管理制度及应急管理制
度，但由于运输过程中环境复杂，影响因素众多，公司仍然可能在运输过程中发生交通
事故等意外事件，导致延迟交付、人身伤害、货物毁损、受到有关部门的处罚。尽管公
司已购买了较为全面的保险，但仍不能排除因保险覆盖不足而导致公司遭到客户或第三
方索赔的风险，将给公司的经营业绩及市场形象带来不利影响。
（4）业务资质风险
公司业务受到交通运输部、商务部、海关总署、公安部等相关政府机构的监管，并
需取得该等部门颁发的相关经营资质许可证书方能开展相关业务，同时，发行人涉及危
险化学品运输业务，也需获取相关资质以开展业务。如果公司或其外协服务商在经营过
程中，未及时办理或未按照相关法律法规持续拥有有效的牌照或资质，则可能造成受到
监管处罚的风险，对公司的持续经营带来不利影响。
（5）外协承运商管理风险
近年来，公司业务发展迅速，为弥补自身运载能力不足，公司将部分线路交由外协
承运商完成。外协承运商可能出现车辆组织不合理、运输执行过程中发生交通事故等情
况，对公司物流服务质量造成不利影响，使得客户满意度下降，对公司经营产生不利的
影响。
（6）环保及节能减排相关政策的影响
各种类型及型号的机动车辆是公司运输工具的重要组成部分。随着我国环保及节能
减排相关政策力度的日益加大，如未来政策对机动车排放水平有更高限制要求，则可能
导致公司现有运力资产经营能力下降，导致公司在环保及节能减排等相关方面费用支出
增加，从而对公司的未来业绩产生影响。
（7）人才流失及不足风险
物流行业是复合型行业，不但需要包装、仓储、配送、运输等领域的专业人才，更
需要综合掌握供应链管理、电子商务、营销管理、第三方物流管理等相关知识的高级复
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合型人才。虽然公司近年来的快速发展得益于拥有一批具有专业技能的现代物流人才和
富有开拓创新精神的经营管理人才，随着公司业务规模的不断扩张、业务领域不断拓展，
对合格的专业现代物流人才的引进和培养提出了更高的要求，公司存在人力资源及人才
储备不足的风险。
（8）房屋租赁风险
报告期内，发行人及其子公司租赁的房屋中存在产权证书不齐全等权属瑕疵问题，
如该等房产因租赁到期或整改无法继续租赁，公司或子公司需重新选择经营场所并进行
搬迁，可能短期内对生产经营的稳定性造成不利影响。
（9）社保公积金缴纳风险
报告期内，公司存在少量员工应缴而未缴社保公积金的情形以及未按照员工实际工
资总额为基数为其足额缴纳社保公积金的情形。虽然相关部门已出具公司报告期内不存
在相关违法违规情况的证明，且未要求公司补缴，公司控股股东、实际控制人已承诺承
担相关补缴损失，但公司仍面临被有权机构要求补缴或受到有权机构处罚的风险。
（1）应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 39,621.78 万元、27,136.52 万元、
均为资信状况良好的大中型企业，但若未来下游市场发生重大不利变化，客户因财务状
况恶化而发生延迟付款或无法支付的情形，公司将面临应收账款管理及回收风险。
（2）毛利率波动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 19.95%、23.16%、24.95%、22.84%，如果未来
公司不能在现有客户维系以及新客户拓展领域保持竞争优势，将对公司的经营业绩产生
不良影响；此外，如果公司业务结构以及各项成本发生不利变化，公司的综合毛利率也
将存在波动风险。同时，未来随着同行业企业数量的增多和规模的扩大，市场竞争将日
趋激烈，行业的供求关系可能会发生变化，公司的综合毛利率也将会受到不利影响。
（3）每股收益及净资产收益率下降的风险
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公司完成此次发行后，公司的总股本及净资产规模将大幅增加，但本次募集资金从
投入到项目产生收益需要一定时间，在此期间如果公司的盈利水平没有对应提高，总股
本规模及净资产规模的增加将导致公司存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
公司编制了 2025 年盈利预测报告，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，
出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字[2025]第 ZB11713 号）。公司 2025 年度预
计实现营业收入 92,450.20 万元，较 2024 年下降 10.08%，2025 年度预计实现归属于母
公司所有者的净利润为 14,845.81 万元，较 2024 年下降 12.70%，2025 年度预计扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 14,327.76 万元，较 2024 年下降 15.20%，
主要受马士基系客户和奔驰系客户收入下滑影响，影响因素包括马士基系客户的供应商
结构变化和奔驰系客户终端业务需求下降。
尽管公司合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测
所依据的各种假设具有不确定性；（2）国际国内宏观经济、行业形势和市场行情具有
不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；（4）其它不可抗力的因素，
公司 2025 年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。公司提请投资者注意：
合并盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有
不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（二）与行业相关的风险
报告期内，公司的供应链综合物流业务主要系为跨国企业提供货物进出口物流综合
服务，其中对美进出口物流业务主要为马士基系客户的锂电池出口物流业务，其报告期
各期对应销售收入分别为 19,035.54 万元、27,648.87 万元、48,992.02 万元及 19,678.09
万元，占营业收入的比例分别为 23.56%、33.13%、47.65%及 44.19%。近年来，受中美
贸易关系影响，美国政府对进口自中国的各类商品相继实施了一系列的贸易保护措施，
光伏电池组件等的进口关税，其中车用动力锂电池 301 关税 2024 年 9 月 27 日起上调至
年以来，美国对中国进口商品的关税政策经历了多次变动，截至本发行保荐书签署日，
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美国以芬太尼问题为由对自中国进口的商品加征的 10%关税、以及“对等关税”中的
相关商品的进出口需求，从而影响发行人客户的物流服务需求。发行人服务马士基系客
户主要涉及的储能电池适用的美国进口关税已从报告期内前三年的 10.9%增加至当前
的 30.9%，受此影响，2025 年上半年公司对马士基系客户的销售收入同比减少 0.57%。
考虑到储能锂电池 301 关税于 2026 年 1 月 1 日起从 7.5%提升至 25%，发行人对马士基
系客户业务后续还将持续受到中美贸易关系及关税政策变动的进一步影响，因此发行人
未来锂电池物流业务的市场需求及开展情况存在一定不确定性。若后续美国进一步提升
关税或出台其他限制政策，将对公司相关业务产生一定负面影响，可能使公司对应收入
及利润减少，进而对公司业绩造成不利影响。
报告期内，发行人主要客户包括奔驰系客户、马士基系客户、利乐系客户、安姆科
系客户、中瑞荣系客户及发那科等，各期前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为
动等影响，报告期内发行人对各主要客户的收入均存在波动。其中，受到奔驰在华生产
计划变动或终端销量下滑的影响，报告期内发行人对奔驰系客户的销售收入分别为
别为 39.64%、32.95%、22.54%及 21.44%，金额及占比皆呈现持续下滑趋势，2023 年及
月奔驰在华销量降幅进一步扩大，发行人对奔驰系客户收入同比进一步下降 13.40%，
受此影响，发行人 2025 年上半年收入同比减少 2.44%。如未来奔驰系客户或发行人其
他主要客户因宏观经济波动、同行业竞争加剧、市场占有率降低、产业政策发生变化等
因素，导致终端产品需求疲软或进一步下降，或发行人现有主要客户合作协议到期后未
实现续签，则可能对发行人业绩产生不利影响。
公司的主营业务是为生产型企业提供一体化的现代综合物流服务，目前公司的客户
群以汽车、包装品制造业的知名公司为主，承运的商品主要包括锂电池、汽车零部件、
包装品等，公司向客户提供的包括关务服务、运输服务、仓储及管理服务在内的物流服
务与主要客户所在行业及产品的产销量密切相关。锂电池、汽车、包装品制造业和宏观
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经济周期具有较强的关联性，其景气状况会随着宏观经济周期出现波动，若未来全球经
济发生衰退、宏观环境不景气或行业政策出现不利调整或变化，将对发行人客户所在行
业造成不利影响，进而可能对发行人的经营业绩造成直接的负面影响。
报告期内，发行人通过供应链综合物流业务为客户提供针对进出口物品的物流服务，
占各期营业收入比例分别为 63.68%、67.93%、77.22%及 75.59%，占比较高，且主要运
输货物集中在锂电池、汽车零部件、包装品等行业。目前国际政治、经济、贸易环境存
在一定不确定性，若未来部分进出口国家对于发行人承运的商品的贸易政策进行调整、
限制该类商品的进出口，或相关产业链全球布局出现重大变化，相关产品全球市场格局
出现重大变化等，均可能将导致发行人客户物流需求发生改变，乃至影响发行人客户生
产经营，从而可能对发行人业绩产生不利影响。
发行人主要服务跨国生产型企业，为客户提供包括关务服务和以港口为端点的运输
服务在内的综合物流服务，发行人物流运输的货物中进出口货物占比较高。如俄乌战争
导致未来国际贸易形势发生较大变化，可能导致发行人的跨国企业客户业务规模受到影
响、进出口货量降低。同时，公司提供运输服务的主要燃料包括柴油、LNG 等，燃料
成本占产品成本的比重较大，如俄乌战争局势导致柴油、LNG 等主要燃料价格上涨，
将提升公司及外协承运商的成本，可能造成公司盈利能力减弱。
（三）其他风险
公司本次募集资金将用于世盟供应链运营拓展项目、世盟运营中心建设项目、世盟
公司信息化升级改造项目及补充营运资金。公司对以上项目均进行了论证和系统规划，
投资建设以上项目符合公司未来的发展战略规划及相关行业目前的发展趋势，但在项目
实施过程及后期经营中，若政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，则可能
导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响公司预期收益的实现，存在一定的募集资
金投向风险。
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首次公开发行股票并上市后，发行人的股价不仅取决于发行人经营状况、盈利能力
和发展前景，而且受到全球经济环境、国内外政治形势、宏观经济政策、国民经济运行
状况、证券市场供求、投资者心理预期等方面因素的影响。投资者在投资发行人的股票
时，需要考虑发行人股票未来价格的波动和可能涉及的投资风险，并作出审慎判断。
本次发行募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金
投资项目。本次募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，且将产生额外的折
旧及摊销等成本费用，在募集资金投入产生的效益能覆盖相关增量成本费用之前，公司
利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，且可能受到募投项目净效益为负的不利
影响。因此，募集资金投资项目实施后，发行人盈利水平及收益率等财务指标在短期内
存在下降或被摊薄的风险。
十、对发行人发展前景的简要评价
发行人致力于合理配置各种资源及设施，打造高效的供应链解决方案，优化客户的
运营成本，提高全供应链物流的运转效率及质量。
在现有业务优势基础上，公司通过打造新的区域运营中心建设完善和优化物流网络，
持续提高运输能力以不断拓展运输区域及路线，借助信息化手段进一步提升公司物流服
务的准时性、准确性和安全性。公司将把握第三方物流行业快速发展机遇，在纵向深入
挖掘现有客户物流需求的同时，横向拓展新领域、新客户，为大中型企业客户提供更多
维度、高效率的现代化物流服务。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
世盟供应链管理股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于世盟供应链管理股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市的发行保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
__________________
陈 亮 年 月 日
总裁：
__________________
王曙光 年 月 日
保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
__________________
章志皓 年 月 日
保荐业务部门负责人：
__________________
许 佳 年 月 日
保荐代表人：
__________________ __________________
彭妍喆 邢 茜 年 月 日
项目协办人：
毛子豪（已离职） 年 月 日
保荐人公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
世盟供应链管理股份有限公司 发行保荐书
附件：
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司彭妍喆和邢茜作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具
体负责世盟供应链管理股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监
管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（ 二 ）彭妍喆最近 3 年内曾担任过已完成的招商局港口集团股份有限公 司
（001872.SZ，深交所主板）非公开发行 A 股股票项目（2022 年 10 月完成）签字保荐
代表人；邢茜最近 3 年内曾担任过已完成的密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
（603713.SH，上交所主板）公开发行可转换公司债券项目（2022 年 10 月完成）签字
保荐代表人；
（三）除本项目外，上述两名保荐代表人不存在其他目前申报的在审企业。
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人彭妍喆、邢茜符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业
能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近
五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，
最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大
监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保
荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺
上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人：__________________
陈 亮
保荐代表人： __________________ __________________
彭妍喆 邢 茜
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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