世盟供应链管理股份有限公司
章程（草案）
次临时股东会、2025 年第二次临时股东会审议修订
二零二五年十一月
目 录
I
II
第一章 总则
第一条 为维护世盟供应链管理股份有限公司（“公司”）、股东和债权人、
职工的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）和其他有关规
定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以有限责任公司整体变更的方式设立，在北京经济技术开发区市场监
督管理 局 登 记 注 册 ， 取得 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（“中国证
监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，该普通股股票于
【】年【】月【】日在深圳证券交易所（“深交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：世盟供应链管理股份有限公司
英文名称：Shimeng Supply Chain Management Co., Ltd
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区西环南路 36 号院 8 号楼
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人职务。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：通过建立完善的标准化综合物流服务体
系，创建集约的管理模式，提供有竞争力的发展平台，打造绿色节约的物流平
台，实现回馈股东、客户、员工以及社会。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：供应链管理服
务；企业管理；市场营销策划；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；社会经济咨询服务；报关业务；装卸搬运；集装箱租赁服务；机械设备
租赁；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存
管。
第十九条 公司发起人为张经纬、北京世盟投资有限责任公司、天津世盟
经纬科技咨询合伙企业(有限合伙)、天津经纬和君科技咨询合伙企业(有限合
伙)。发起人设立公司时，各发起人持股数、出资方式、出资时间及占当时总股
本比例如下：
股份比例
发起人名称/姓名 持股数（股） 出资方式 出资时间
（%）
张经纬 37,500,000.00 75.00 净资产折股
北京世盟投资有限责任公 2017 年 2 月
司 17 日
天津世盟经纬科技咨询合 2017 年 2 月
伙企业(有限合伙) 17 日
天津经纬和君科技咨询合 2017 年 2 月
伙企业(有限合伙) 17 日
总股本合计 50,000,000.00 100.00 - -
公司设立时发行的股份总数为 50,000,000 股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司已发行的股份数为【】万股，均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经 2/3 以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本条规定收购本公司股份后，属于本条第一款第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于本条第一款第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于本条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让与质押
第二十五条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类
别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起
第二十八条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东依照本章程要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司相关部门提
出书面请求、说明目的并提交相关证明材料。公司有合理根据认为股东查阅、
复制有关材料的行为有不正当目的、缺乏合理性或者可能损害公司或其他股东
合法利益的，可以拒绝提供查阅、复制。股东应当严格遵守有关国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等相关法律法规规定，不得擅自披露所查阅、复
制的相关材料信息，不得因使用所查阅、复制相关材料信息给公司造成重大舆
情风险或者其他重大负面影响。
前款规定的股东应以书面形式对其所提交的申请查阅、复制材料的证明材
料的真实性、目的正当性等作出承诺，同时前款规定的股东应书面承诺遵守有
关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，
若其对查阅、复制有关材料的披露或使用给公司、其他股东或者第三方造成损
失的，该股东承担相应赔偿责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第 189 条前 3 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定
第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第一百四十八条规定应由股东会审议的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会召集人
指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用
电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第四十七条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
第三节 股东会的召集
第四十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向深交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深
交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，保证同一事项的提案表决结果是明确的，并且符合法律、行政法
规、部门规章和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计
持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提
案。。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算上述
告日。
第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东
等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3:00。
第五十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取
消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
股东会通知发出后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当于现场会议召开日 2 个交易日前发布通知并说明具体原
因。
第五节 股东会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权
股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
第六十二条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和股东授权委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东由其法定代表人、执行事务合伙人或者或者其他法定授权代表出
席会议，或者或者非自然人股东委托的代理人出席会议。法定授权代表出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定授权代表资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股东的法定代表人或者其
决策机构依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会委员共同推举的 1
名审计委员会委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本章程、议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第六十九条 在年度股东会上，董事会会应当就其过去 1 年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第七十五条 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的过半数通过。下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十六条 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第七十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 63 条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
第七十八条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，亦不得代理其他股东行使表决权，并且其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。关联股东包括具有下列情形之一的股东：交易对方；拥有交
易对方直接或者间接控制权；被交易对方直接或者间接控制；与交易对方受同
一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；在交易对方任职，或
者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直
接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；交易对方及其直接、间接控制
人的关系密切的家庭成员；因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；中国证监会或者深
交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
如关联事项属普通决议范围的，必须由出席会议的非关联股东有表决权股
份数的过半数通过，如关联事项属特别决议范围的，应由出席会议的非关联股
东有表决权的股份数的 2/3 以上通过。
第八十条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东不得对同一事项的
不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第八十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第八十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均具有保密义
务。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。非独立董
事候选人由公司董事会、持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的
或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上股份的股东提名。
股东会就选举董事进行表决时，涉及下列情形的，应当实行累积投票制：
（1）当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，
且选举 2 名及以上董事；或者，（2）选举 2 名以上独立董事。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事分别按应选董事
人数依次以得票较高者确定。公司按照累积投票制进行的选举应按照股东会批
准的累积投票制度进行。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
股东会通知中应按照本章程规定充分披露董事候选人的详细资料。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有会计专业人士时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务
第九十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第九十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第九十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇一条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3
名、职工代表董事 1 名。设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百〇二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
第一百〇三条 ：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。该规则由董事会拟定，股东会批准。
第一百〇五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
第一百〇六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百〇七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百〇八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
第一百〇九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
第一百一十条 召开临时董事会会议的，董事会应当于会议召开 3 日前通
知全体董事。需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者或者其
他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可
不受上述通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记
载。董事如已出席会议，并且未在到会前或或者到会时提出未收到会议通知的
异议，应视作已向其发出会议通知。
公司在计算上述通知期限的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括召
开会议的通知当日。
第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百一十四条 董事会会议以现场举手或或者投票表决为原则，在保障
董事充分表达意见的前提下，可采取书面、视频会议、电话会议、传真或或者
借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式或者书面传签的方式召开并进行表
决，并由参会董事签字。
第一百一十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第三节 独立董事
第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十二条第一
一款第（一）项至第（三）项、第一百二十三条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百二十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百二十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十九条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。公司
设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程规定的关于不得担任董事的情形、离职管理制度
的规定同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的
具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十条 副总经理协助总经理工作，根据总经理工作细则中确定的
工作分工和总经理授权事项行使职权。
第一百四十一条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅
有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百四十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代
表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代
表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息
披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本章程关于董事会秘书任职资格的规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 交易事项的审批
第一节 非日常经营性交易
第一百四十五条 本节所称非日常经营性交易，包括除公司日常经营活动
之外发生的下列类型的事项：购买或者出售资产（不含出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）；对外投资（含委托理财、证券投资及衍生品交易、对子公司投资等）；
提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入
或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者
受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深交所认定的其他交易。
非日常经营性交易如属于关联交易的，还应当适用法律法规及本章程关于
关联交易的审议程序。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百四十六条 下列非日常经营性交易事项由董事会批准，满足特定标
准的，还应提交股东会审议，本章程另有特别规定的，从其规定。下述指标计
算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或者公司连续
的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元，但交易涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，
还应提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万
元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元
的，还应提交股东会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股
东会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易的成交金额（含承
担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人
民币 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交
股东会审议。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照前款规定提交股东会
审议：公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易；公司发生的交易仅达到前款第（四）项或者第（六）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易
时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续 12 个月累计计算的原则，
适用本条第一款规定。公司发生的交易按照本节的规定适用连续 12 个月累计计
算原则时，达到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事
项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已
披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应
当履行的审议程序。
公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或者有对价的，应当以预
计的最高金额作为成交金额，适用本条第一款的规定。
公司分期实施各项非日常经营性交易的，应当以协议约定的全部金额为
准，适用本条第一款的规定。
公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当
按照本章程的规定再次履行审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，可以免于按照本条规定履行相应审议程序，中国证监会、深交所或
者本章程另有规定的除外。
第一百四十七条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并及时
对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议，深交所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）深交所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
方的，可以免于适用前两款规定。
第一百四十八条 公司对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。公司下列
对外担保，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在连续一年内内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（三）项对外担保事项时，须经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对外担
保总额（含公司对控股子公司提供的担保金额）与公司控股子公司对外担保总
额之和。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违
规或者失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第一百四十九条 公司从事衍生品交易，总经理应当就衍生品交易出具可
行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行。公司从
事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议
通过，并提交股东会审议通过后方可执行。公司应当在发出股东会通知前，自
行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险
管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述
产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇
率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第二节 关联交易
第一百五十条 下列关联交易事项由董事会批准，本章程另有特别规定
的，从其规定：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易
事项；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在人民币 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
公司与关联方发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应提交股东会审议通过。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别
适用本条第一款及第二款的规定：与同一关联方进行的交易；与不同关联方进
行的与同一交易标的的交易。上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制
或者相互存在股权控制关系的其他关联方。
公司关联方单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联方增资或
者减资发生额作为计算标准，适用本条第一款及第二款的规定。
公司关联方单方面向公司参股企业增资，或者公司关联方单方面受让公司
拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有
关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但
可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
公司与关联方发生除本章第一节所述非日常经营性交易外的交易事项，应
当按照下列标准适用本条第一款及第二款的规定履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履
行审议程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股
东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程
序；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序；
（四）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序。
第一百五十一条 公司不得为关联方提供财务资助，但向关联参股公司
（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其
他组织）。
第一百五十二条 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第八章 财务会计制度、利润分配
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公
司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司股东未依法履行其公开承诺时，公司在进行利润分配时，有权扣留该
股东按其持股比例应分配的现金红利。
第一百五十九条 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，
利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（一） 按法定顺序分配的原则；
（二） 存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
（三） 同股同权、同股同利的原则；
（四） 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
（五） 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、
法规允许的其他方式分配利润；公司在满足现金分红条件下，应当优先采用现
金分红进行利润分配。
（六） 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行
半年度利润分配。
第一百六十条 公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（一） 公司该年度或者半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；
（二） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
（半年度利润分配按有关规定执行）；
（三） 公司累计可供分配利润为正值；
（四） 公司无重大投资计划或者重大资金支出等事项发生。
（五） 法律法规、规范性文件规定的其他条件。
本章程所称“可供分配利润”是指母公司报表数；“重大投资计划”或者
“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的 30%的情
形，募投项目除外。
第一百六十一条 在满足现金分红条件时，公司原则上每年度股东会召开
后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的 10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
公司因最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见或者特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，并提交股东会审议。
第一百六十二条 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利
润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提
出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
公司发放股票股利应满足的条件：
（一） 公司经营情况良好；
（二） 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益；
（三） 发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（四） 法律法规、规范性文件规定的其他条件。
第一百六十三条 公司将审慎合理的使用剩余未分配利润，剩余未分配利
润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩
大公司生产经营规模，促进公司业务快速发展和经营业绩持续增长，有计划有
步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东提供更多回报。
第一百六十四条 利润分配应履行的审议程序：
（一） 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出并拟订，经董事会审议通
过后提交股东会批准。
（二） 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
（三） 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行审议。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预
案，审计委员会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（四） 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示
意见或者否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或
者公积金转增股本预案。
（五） 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动
平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。分红预案应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
（六） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相
关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由
审计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，应当由出席
股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以
方便中小股东参与股东会表决。
（七） 公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，并公开披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方
式审议批准。
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司应制定内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以电子邮件、邮寄或者传真方式送达；
（三）以公告方式送达；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。公司通知以
专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送达的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达
日期；公司通知以传真送出的，以公司发出传真日为送达日期；公司通知以电
子邮件送出的，以该电子邮件发送成功日为送达日期；公司通知以公告方式送
达的，第一次公告刊登日为公告送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十条 公司以证监会指定的信息披露媒体为公司指定的刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在法律、法规规定的报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在法律、法规规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在法律、法规规定
的报刊上法律、法规规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）
）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在法律、法规规定的报刊上法律、法规规定的报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇二条 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。
第二百〇三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百〇五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程未定义的用语的含义，依照《深圳证券交易所股票上市规
则》确定；《深圳证券交易所股票上市规则》未定义的，依照国家有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及深交所有关规定确定。
第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在北京经济技术开发区市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和审
计委员会议事规则，为本章程不可分割的部分，与本章程具有同等法律效力。
第二百一十二条 本章程经公司股东会审议通过后，自公司首次公开发行
股票并上市之日起生效施行。
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