国浩律师（南宁）事务所
关于
广西博世科环保科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
国浩律师（南宁）意字（2025）第 5029-3 号
北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、
南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、
合肥、海南、青岛、南昌、大连、银川、拉孜、香港、巴黎、马德里、斯德哥尔摩、
纽约、马来西亚、柬埔寨、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦
地址：中国广西南宁市良庆区宋厢路 16 号太平金融大厦二十一层 邮编：530201
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法律意见书
目 录
法律意见书
致：广西博世科环保科技股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所接受公司的委托，作为特聘专项法律顾问，指派梁
定君律师、覃锦律师、傅珏雯律师为发行人 2025 年度向特定对象发行股票事宜
提供专项法律服务。
本所已为发行人本次向特定对象发行出具《国浩律师（南宁）事务所关于广
西博世科环保科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报
告》[国浩律师（南宁）律报字（2025）第 5029 号]（以下简称《律师工作报告》）、
《国浩律师（南宁）事务所关于广西博世科环保科技股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行股票的法律意见书》[国浩律师（南宁）意字（2025）第 5029-1 号]
（以下简称《法律意见书》）、《国浩律师（南宁）事务所关于广西博世科环保
科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票补充核查事项之专项核查意见》
[国浩律师（南宁）意字（2025）第 5029-2 号]。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）2025 年 12 月 23 日作出的《关
于广西博世科环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（审核函〔2025〕020081 号，以下简称《问询函》）的要求，本所律师对其中
要求律师答复的问题进行了核查。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共
和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及深交所的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，出具《国浩律师（南宁）事务所关于广西博世科环保科技股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本
补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》未被本补充
法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》中的释义和声明事
项适用本补充法律意见书。
法律意见书
一、《问询函》问题 1
境综合治理收入按产品分类可以具体划分为水处理收入、二氧化氯制备及清洁
化生产收入、土壤修复收入和其他收入。报告期内，公司水处理收入大幅下滑，
由 2022 年的 106745.36 万元下降至 2024 年的 37670.15 万元；二氧化氯制备及
清洁化生产收入大幅上升，由 2022 年的 7656.24 万元上升至 2024 年的 52290.76
万元；2024 年土壤修复及其他收入为负；运营收入呈下滑趋势。
环境综合治理收入按照业务模式可以具体划分为系统集成模式的设备销售
收入（EP）、工程收入（EPC）和其他收入。报告期内，公司调整业务结构，逐
步收缩工程类业务。工程施工业务主要为市政工程业务。政府部门最终按照工
程项目的审计决算金额与公司进行结算，审计决算的金额与公司会计确认的项
目总收入之间通常会存在一定的差额，公司将该等差异金额调整项目审计决算
报告出具当期的收入。截至 2025 年 9 月 30 日，公司合计调减工程结算量（含
税）7.44 亿元，核减收入（不含税）6.85 亿元。截至 2025 年 9 月 30 日，公司
未取得结算报告的项目 166 个，对应账面收入（含税）63.65 亿元。
报告期各期，公司综合毛利率分别为 11.20%、19.95%、-0.66%及 8.90%，
主要受老旧市政工程审减以及市政工程因竞争激烈导致毛利率下降的影响，公
司市政工程项目毛利率受到较大冲击，拉低了公司综合毛利率。报告期内公司
持续亏损，主要系受历史上实施的市政工程项目结算审减、工程板块毛利率较
低、公司财务费用及其他固定费用占比较高、计提的信用减值损失及资产减值
损失金额较大等因素影响。
报告期内，公司境外销售收入占比分别为 5.02%、6.13%、38.30%和 49.21%，
主要系公司境外工业设备销售大幅增长，赢得了国外造纸行业龙头企业订单。
报告期内，公司前五大供应商变动较大。2025 年 1-9 月，公司向关联方采购商
品、接受劳务 17172.29 万元，占当期采购总额比例为 14.64%。向关联方出售商
品、提供劳务 10284.65 万元，占当期营业收入比例 6.80%，主要系提供建造服
务、技术服务。公司主要采取直接面对终端客户的销售模式，主要通过参与客
户招标等方式来开展业务。
法律意见书
请发行人补充说明：（1）各产品分类收入中不同业务模式收入及占比情况，
两者是否存在对应关系，结合各产品主要客户情况、公司发展战略、市场需求
情况等，说明报告期产品收入结构变化较大及部分业务收入为负的具体原因及
合理性，与同行业可比公司可比业务业绩表现是否存在差异。（2）公司各业务
收入确认政策及依据，是否符合企业会计准则的相关规定。工程施工业务确认
实际完成工作量和合同预计总工作量的具体流程及内外部客观证据，相关方对
发行人完工工作量采取的核验方式，是否存在缺乏工作量证明材料确认收入情
形。（3）表格列示报告期内主要工程施工项目合同总金额、合同约定工期及实
际执行进度、工作量确认材料取得次数、历次取得时间、材料上确认的工作量
金额、预计总工作量金额、收入确认金额、产出法确认履约进度、投入法确认
履约进度，并说明产出法与投入法确认履约进度是否存在差异及其原因，工作
量确认材料上监理单位和建设单位签字、盖章情况，相关签字人员是否有权限
对工作量进行确认，是否存在工作量确认材料落款时间晚于收入确认时间情形。
（4）报告期各期发行人工程项目审计结算的具体情况，包括项目名称、客户名
称、建设时间、收入确认时间及金额、审计决算金额、审减比例、审减原因等，
前期收入确认是否已经业主方及监理单位确认，确认依据是否充分审慎，是否
存在提前确认收入、虚增收入或亏损合同未及时确认损失情形，审减情况及会
计处理与同行业可比公司是否一致等。未取得结算报告项目的具体情况，审计
最近进展及预计完成时间，审减比例是否存在重大不确定性，是否已经充分考
虑过去的审减率情况，发行人拟采取的措施及其有效性。（5）结合公司产品定
价模式、收入结构变化、市政工程审减情况等，说明报告期内毛利率大幅波动
原因及合理性，剔除市政工程影响后的毛利率情况，是否与同行业可比公司一
致。（6）结合公司收入变动情况、市政工程项目结算审减影响、毛利率波动情
况，以及公司财务费用及其他固定费用情况、信用减值损失及资产减值损失计
提情况等，量化分析报告期内公司持续亏损的原因及合理性，相关不利因素是
否已消除或减弱，公司拟采取的应对措施（如有）及其有效性，公司持续经营
能力是否存在重大不确定性。（7）境外业务所在国家或地区收入及占比情况，
前五大客户具体情况及合作时间，相同或类似产品是否存在境外销售价格明显
高于境内、境外销售毛利率明显高于境内等情形，企业海关出口数据、出口退
法律意见书
税金额、境外客户应收账款函证情况、物流运输记录、发货验收单据、出口信
用保险数据等，与境外销售收入是否匹配。结合行业竞争情况、下游客户经营
情况、发行人产品竞争优势、主要出口国家或地区贸易政策变化情况等，说明
境外收入增长是否具备可持续性。（8）向前五大供应商的具体采购内容、金额
及合作历史，报告期内变动的原因。（9）关联采购及销售的具体内容、交易金
额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系，并结合可比市场公
允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等,说明关联交易的公允
性,是否存在对发行人或关联方的利益输送。（10）公司工程项目招标程序是否
符合有关法律法规，报告期内招投标行为是否存在违法违规情形，非招投标项
目取得方式、金额及占比，是否存在应招标未招标情况。（11）结合相关财务
报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性
投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣
除。
请发行人补充披露（1）（4）-（7）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并进一步说明对收入真实性、工
程项目审计调减合理性的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论。涉及函
证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性
（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括
但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，
期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、
有效，相关证据是否能够相互印证。请发行人律师核查（3）（10）并发表明确
意见。
律师核查情况及意见如下：
（一）表格列示报告期内主要工程施工项目合同总金额、合同约定工期及
实际执行进度、工作量确认材料取得次数、历次取得时间、材料上确认的工作
法律意见书
量金额、预计总工作量金额、收入确认金额、产出法确认履约进度、投入法确
认履约进度，并说明产出法与投入法确认履约进度是否存在差异及其原因，工
作量确认材料上监理单位和建设单位签字、盖章情况，相关签字人员是否有权
限对工作量进行确认，是否存在工作量确认材料落款时间晚于收入确认时间情
形。
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（1）2025 年 1-9 月
单位：万元
监理单位 建设单位
工作量 收入
预计总收 实际 报告期收 合同 本次收入确 产出法 投入法 是 是 是 是
序 合同总额 确认材 产值报告落款 确认
项目名称 入（总工作 执行 入确认金 约定 认金额（工 履约进 履约进 否 否 否 否
号 （含税） 料取得 日期 时间
量） 进度 额 工期 作量） 度 度 签 盖 签 盖
次数
字 章 字 章
安徽省宁国经济
技术开发区工业 2025/6/26 4,183.49 是 是 是 是
程 EPCF 项目工程
总承包
广西北港新材料 2025/6/20 3,241.21 是 是 是 是
综合利用项目 2025/9/20 3,703.67 是 是 是 是
湛江中纸纸业有
限公司中国纸业 2025/6/24 609.00 是 是 是 是
南方基地高端包 2025/7/19 611.21 是 是 是 是
装新材项目一期
法律意见书
废水处理 EPC 总
承包工程
泗洪县东南片区
域供水工程(水厂
改扩建)EPC 工程
总承包
南宁市城市内河
黑臭水体治理工 2025/5/27 730.94 是 是 是 是
明江、凤凰江示范
段建设工程
扶绥县山圩镇第 100.00 100.00
二污水处理厂 % %
藤县污水处理二
设工程施工
安徽省宁国市原
宁国市农药化工
染治理与风险管
控项目（一期）
桂林市雁山区草
坪回族乡草坪村
法律意见书
等 3 个村全域土
地综合整治项目
土地综合整治子
项目一期(农田生
态功能提升项目)
桂林市雁山区草
坪回族乡草坪村
等 3 个村全域土
地综合整治项目 529.85 486.10 在建 104.98 150 天 1 2025/4/6 2025 年 104.98 76.60% 78.08% 否 是 否 是
土地综合整治子
项目二期(农田生
态功能提升项目)
合计 108,513.94 99,560.95 / 22,616.66 / / / / 22,616.66 / / / / / /
注：公司部分项目合同约定工期与实际执行工期存在差异，主要系项目资金未能及时足额到位、征地建设等相关审批手续办理进度滞后、设计方案
部分调整等因素综合影响所致。
（2）2024 年度
单位：万元
实 工作 监理单位 建设单位
际 量确
合同总 预计总 报告期 合同 本次收 产出法确 投入法 是 是 是 是
序 执 认材 产值报告 收入确
项目名称 额（含 收入（总 收入确 约定 入确认 认履约进 履约进 否 否 否 否
号 行 料取 落款日期 认时间
税） 工作量） 认金额 工期 金额 度 度 签 盖 签 盖
进 得次
字 章 字 章
度 数
法律意见书
百色市六田沟综合整 2024/4/23 1,830.71 是 是 是 是
承包 2024/11/21 2,183.92 是 是 是 是
平果市集中式饮用水 2024/3/31 165.31 是 是 是 是
水源地布见水库和龙
马水库生态环境保护
工程 2024/12/31 773.02 是 是 是 是
南宁市城市内河黑臭
水体治理工程 PPP 项目
—西明江、凤凰江示范
段建设工程
马山县姑娘江沿江生 2024/12/30 1,179.32 是 是 是 是
态保护建设项目工程 2024/12/30 501.32 是 是 是 是
藤县污水处理二期及 2024/3/20 161.76 是 是 否 是
工 2024/12/31 819.29 是 是 是 是
扶绥县山圩镇第二污
水处理厂
石首市乡镇生活污水
工程（EPC）
法律意见书
态修复工程 EPC 工程
总承包
田东县供水安全保障
环境提升工程子项）
百色市田阳区百育河
目
合计 95,536.30 87,663.80 / 18,269.74 / / / / 18,269.74 / / / / / /
（3）2023 年度
单位：万元
监理单位 建设单位
合同总 预计总 实际 报告期 合同 工作量 本次收 产出法 投入法 是 是 是 是
序 产值报告 收入确
项目名称 额（含 收入（总 执行 收入确 约定 确认材 入确认 确认履 履约进 否 否 否 否
号 落款日期 认时间
税） 工作量） 进度 认金额 工期 料取得 金额 约进度 度 签 盖 签 盖
次数 字 章 字 章
龙州县工业区污水处 2023/3/22 2,431.26 否 是 否 是
项目 EPC 总承包项目 2023/9/5 231.22 是 是 是 是
裕华聚酯改造项目基 2023/11/13 1,187.05 是 是 是 是
工程及环境修复工程
法律意见书
花垣工业集中区污水
处理厂及配套尾水管
程设计、采购、施工
（EPC)总承包项目
田东县供水安全保障 2023/3/26 2,066.77 否 是 否 是
环境提升工程子项）
贺州市水环境治理与 2023/3/21 942.79 否 是 否 是
修复项目一期-龟石水
库入库口环境综合整
治工程
铁山嶂废弃矿区生态 2023/3/25 1,034.41 是 是 是 是
目（兴宁部分） 2023/12/31 430.97 是 是 是 是
北沙河流域(灯塔段) 2023/9/30 881.77 否 是 否 是
程总承包 2023/12/31 1,804.99 否 是 否 是
扶绥县山圩镇第二污
水处理厂
贵港市覃塘区覃塘镇 2023/3/31 524.05 否 是 否 是
污水处理厂（一期）技 2023/8/31 1,085.72 否 是 否 是
法律意见书
改消缺及配套管网工 2023/10/13 337.01 是 是 是 是
程（技改消缺）项目
天河区金融城东区 2023/3/27 1,400.00 是 是 是 是
染治理与修复项目 2023/12/22 -108.72 是 是 是 是
合计 62,295.43 57,314.39 / 30,121.88 / / / / 30,121.88 / / / / / /
（4）2022 年度
单位：万元
工作 监理单
建设单位
量确 位
合同总 预计总 实际 报告期 合同 本次收 产出法 投入法
序 认材 产值报告落款 收入确 是 是 是 是
项目名称 额（含 收入（总 执行 收入确 约定 入确认 确认履 履约进
号 料取 日期 认时间 否 否 否 否
税） 工作量） 进度 认金额 工期 金额 约进度 度
得次 签 盖 签 盖
数 字 章 字 章
龙州县工业区污水处理 2022/6/30 3,669.72 否 是 否 是
天
EPC 总承包项目 2022/12/23 2,569.17 否 是 否 是
泗洪县东南片区域供水 2022/9/20 5,549.66 是 是 是 是
天 2022/11/30 1,467.89 是 是 是 是
程总承包
法律意见书
污水处理厂及配套管网 天 2022/10/31 1,475.45 否 是 否 是
建设项目（EPC+O）
田东县供水安全保障提 2022/9/1 3,669.72 否 是 否 是
天 2022/12/25 1,834.86 否 是 否 是
提升工程子项）
北沙河流域(灯塔段)生态
天 2022/7/31 183.49 否 是 否 是
包
惠来县临港产业园污水 2022/6/13 2,009.50 是 是 是 是
天
工程 2022/10/25 184.99 是 是 是 是
通化市二道江区净源污 2022/9/20 1,376.15 否 是 否 是
天
（工程总承包) 2022/12/25 1,651.38 否 是 否 是
南宁江南中心项目土壤 2022/6/20 1,182.24 是 是 是 是
天
程 2022/8/31 91.74 是 是 是 是
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杭钢单元
GS1302-04/14/15/26 地块 160
及周边规划道路区域土 天
壤修复工程
宁明县城污水管网改造 578 2022/6/23 2,293.58 否 是 否 是
工程项目 天 2022/12/31 397.67 否 是 否 是
合计 98,604.59 90,500.60 / 47,388.48 / / / / 47,388.48 / / / / / /
法律意见书
由上表可知：
（1）公司报告期各期收入前十大工程施工项目产出法与投入法确认履约进
度不存在重大差异。
（2）工作量确认材料均由监理单位和建设单位盖章，大部分均由监理单位
和建设单位相关人员签字，仅部分未签字，未签字主要原因系相关方认为盖章已
具有法律效力，故未再进行签字确认，相关签字人员一般均为相关方的项目负责
人，均有权限对工作量进行确认。
（3）报告期各期收入前十大工程施工项目中除 2023 年度扶绥县山圩镇第二
污水处理厂项目外不存在项目工作量确认材料落款日期晚于收入确认年度的情
形，该项目存在 2024 年 1 月的工作量确认材料在 2023 年度确认收入，原因系该
工程量确认材料确认的工作周期为 2023 年 1 月-12 月的工作量，公司在期后获
取时按照项目实际执行的期间入账，具有合理性。
（1）核查过程
本所律师的核查过程如下：
结合材料复核公司各项目合同总金额、已完成工作量等数据的准确性。根据各报
告期末产值结算总额与合同收入总额测算工程履约进度，对比产出法履约进度和
投入法履约进度是否存在较大差异；
落款时间情况，复核收入确认时点的准确性。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
法律意见书
重大差异；
材料未签字的情形，主要系相关方认为盖章已具有法律效力，故未再进行签字确
认，经签字的工作量确认材料上相关签字人员均有权限对工作量进行确认；
部分项目工作量确认材料落款时间晚于收入确认年度，主要系相关材料履行内外
部签批存在客观时间周期，期后获取对收入确认年度的工作量证明材料，发行人
将其计入项目实际执行的会计期间，相关收入确认时点及金额的判断依据充分，
会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性。
（二）公司工程项目招标程序是否符合有关法律法规，报告期内招投标行
为是否存在违法违规情形，非招投标项目取得方式、金额及占比，是否存在应
招标未招标情况。
及占比情况
发行人报告期内合计取得工程项目 76 个，工程项目获取方式、合同金额及
占比情况如下：
项目获取方式 项目数量（个） 项目合同金额（万元） 项目合同金额占比
投标 54 265,640.19 98.23%
非招投标 22 4,784.69 1.77%
其中：竞争性谈判 6 1,920.70 0.71%
商务谈判 16 2,863.99 1.06%
合计 76 270,424.88 100.00%
由上表可知，发行人报告期内取得工程项目的方式包括投标和非招投标两
类，其中非招投标方式包括竞争性谈判和商务谈判。报告期内，投标是发行人取
得工程项目的主要方式，发行人通过投标取得的工程项目合同金额和占比分别为
法律意见书
万元、1.77%，非招投标方式取得的工程项目金额和占比较小。
否存在违法违规情形，是否存在应招标未招标情况
（1）发行人工程项目招标程序是否符合有关法律法规，报告期内招投标行
为是否存在违法违规情形
根据《中华人民共和国招标投标法》
《中华人民共和国招标投标法实施条例》
《中华人民共和国政府采购法》等法律法规的规定，招投标程序主要包括招标人
或其招标代理机构招标、投标人投标、招标人开标、评标委员会评标、招标人发
布中标情况、招标人与中标人签订合同等程序，其中发行人及其子公司参与的环
节主要包括投标、中标后与招标人签订合同等程序。
发行人制订了《投标管理办法》，对项目投标管理做出了详细规定，内容包
括标前风控管理、投标过程管理、保密责任、投标奖罚等，通过上述制度对发行
人及分子公司的投标活动进行规范管理。报告期内，发行人不存在因违反相关法
律法规进行投标而受到行政处罚的情形。
综上，发行人通过投标方式取得的工程项目，其招投标程序符合有关法律法
规。报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规进行投标而受到行政处罚的情
形。
（2）是否存在应招标未招标情况
应招投标
法律法规主
项目判断 具体规定
要依据
标准
必须招标 第三条“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的
《中华人民
的工程建 勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等
共和国招标
设项目范 的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社
投标法》
围 会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金
法律意见书
投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、
援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院
发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者
国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。”
第八条“国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项
目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：（一）
技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人
可供选择；（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例
过大。有前款第二项所列情形，属于本条例第七条规定的项目，由
项目审批、核准部门在审批、核准项目时作出认定；其他项目由招
《中华人民
标人申请有关行政监督部门作出认定。”
共和国招标
第九条“除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情
投标法实施
况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：（一）需要采用不可
条例》
替代的专利或者专有技术；（二）采购人依法能够自行建设、生产
或者提供；（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法
能够自行建设、生产或者提供；（四）需要向原中标人采购工程、
货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求；（五）国家规
定的其他特殊情形。招标人为适用前款规定弄虚作假的，属于招标
投标法第四条规定的规避招标。”
第二条“全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包
括：（一）使用预算资金 200 万元人民币以上，并且该资金占投资
额 10%以上的项目；（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资
金占控股或者主导地位的项目。”
《 必 须 招 标 第三条“使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目包括：
的 工 程 项 目 （一）使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款、援助资金的
规定》 项目；（二）使用外国政府及其机构贷款、援助资金的项目。”
第四条“不属于本规定第二条、第三条规定情形的大型基础设施、
公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体
范围由国务院发展改革部门会同国务院有关部门按照确有必要、严
格限定的原则制订，报国务院批准。”
第二条“不属于《必须招标的工程项目规定》第二条、第三条规定
情形的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的
《必须招标
项目，必须招标的具体范围包括：（一）煤炭、石油、天然气、电
的基础设施
力、新能源等能源基础设施项目；（二）铁路、公路、管道、水运，
和公用事业
以及公共航空和 A1 级通用机场等交通运输基础设施项目；（三）
项目范围规
电信枢纽、通信信息网络等通信基础设施项目；（四）防洪、灌溉、
定》
排涝、引（供）水等水利基础设施项目；（五）城市轨道交通等城
建项目。”
必 须 招 标 《 必 须 招 标 第五条“本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、
的 工 程 建 的 工 程 项 目 施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下
法律意见书
设 项 目 的 规定》 列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在 400 万元
规模标准 人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算
价在 200 万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，
单项合同估算价在 100 万元人民币以上。同一项目中可以合并进行
的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料
等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。”
报告期内，发行人通过竞争性谈判和商务谈判的非招投标方式取得的工程项
目，不属于《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条
例》《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》《必须招标的工程项目规
定》规定的必须招标的工程项目，不存在应招标未招标的情况。
综上所述，报告期内，投标是发行人取得工程项目的主要方式，发行人非招
投标取得工程项目的方式包括竞争性谈判和商务谈判，非招标工程项目的合同金
额和占比分别为 4,784.69 万元、1.77%，非招投标方式取得工程项目的金额和占
比较小。发行人工程项目招投标程序符合有关法律法规。报告期内，发行人不存
在因违反相关法律法规进行投标而受到行政处罚的情形。报告期内，发行人以非
招投标方式取得的工程项目不属于必须招标的工程项目，也不存在应招标未招标
的情况。
（1）核查过程
本所律师的核查过程如下：
中标通知书/成交通知书，公开渠道检索工程项目的公开招投标公告、竞争性磋
商公告，了解发行人报告期内工程项目的获取方式，计算分析发行人非招投标项
目的金额占比；
法律意见书
法规，核查发行人报告期内工程项目投标程序是否符合有关法律法规，非招投标
项目是否存在应招标而未招标的情形；
信用中国，核查发行人报告期内的招投标行为是否存在违法违规情形。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
工程项目的方式包括竞争性谈判和商务谈判，非招标工程项目的合同金额和占比
分别为 4,784.69 万元、1.77%，非招投标工程项目的金额和占比较小，发行人工
程项目招标程序符合有关法律法规。报告期内，发行人不存在因违反相关法律法
规进行投标而受到行政处罚的情形；
程项目，也不存在应招标未招标的情况。
二、《问询函》问题 2
款、其他应收款以及合同资产的预期信用损失率进行调整，使得 2022 年净利润
增加 4000.11 万元。报告期内，公司应收账款余额分别为 234073.96 万元、
占比分别为 17.72%、27.75%、31.31%和 33.79%。报告期内，公司合同资产账面
余额分别为 139405.94 万元、172851.88 万元、145438.20 万元和 143029.78 万
元，主要由根据合同约定的款项结算、质保金条款尚未达到无条件向客户收取
对价的条件的合同款构成。
份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕40 号），主要
法律意见书
系公司在编制和披露《2023 年第三季度报告》时存在坏账准备计提不谨慎、应
收账款与合同资产分类不准确的问题，且存在未及时披露募集资金账户冻结事
项的情形。
报告期各期末，公司预付款项金额分别为 10934.64 万元、4459.47 万元、
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面余额为 21550.84 万元。其中，应
收股权处置款 15120.45 万元。
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 30560.27 万元、51995.81 万元、
司未完工设备等。截至报告期末，公司已计提跌价准备 107.47 万元。最近三年
存货周转率逐年下降，分别为 7.36 次/年、4.31 次/年和 3.52 次/年。
报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为 31526.89 万元、35114.83
万元、34655.08 万元和 34541.89 万元，主要为对实施、运营和维护 PPP 项目的
项目公司等合营企业和联营企业的投资。报告期各期末，公司无形资产中特许
经营权账面价值分别为 395622.73 万元、294306.93 万元、282337.46 万元和
BOT、PPP 项目形成的无形资产。报告期各期末，公司其他非流动资产中以金融
资产模式核算的 PPP 项目资产账面价值分别为 40861.49 万元、61569.25 万元、
年 9 月 30 日，公司递延所得税资产账面价值为 21215.76 万元，其中可抵扣亏
损形成的递延所得税资产为 19631.38 万元。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司货币资金账面价值为 40337.82 万元，其中其
他货币资金 16147.92 万元。报告期各期末，公司资产负债率分别为 78.78%、
法律意见书
款以弥补部分资金缺口。截至 2025 年 9 月末，公司有息负债金额达 455225.52
万元，其中一年内到期的有息负债金额达 278190.90 万元。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司作为原告的未决诉讼涉及标的额合计为
司作为被告的未决诉讼涉及标的额合计 21714.08 万元，主要系与工程类供应商
之间的工程款拖欠纠纷，占 2024 年末经审计净资产的 14.77%。
请发行人补充说明：（1）公司应收账款和合同资产的具体划分依据，合同
资产转为应收账款的条件、流程、周期，应收账款重分类为合同资产情况，不
同业务下合同资产及应收账款金额及占比情况。（2）账龄 1 年以上的前十大应
收账款具体情况，包括客户名称（属于同一控制人控制或视为同一客户的请合
并列示，下同）、对应项目情况、收入确认时间、合同约定还款时间、逾期金
额及比例、逾期时点及原因、期后回款情况，在相关客户逾期后是否仍与其存
在大额业务往来，相关原因及合理性，已采取的催收措施及有效性，相关主体
经营情况、偿债能力，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情
形，应收账款坏账准备计提是否充分，长账龄应收账款对应收入确认金额和时
间是否准确。（3）说明报告期内合同资产对应的项目基本情况，包括但不限于
业主方基本情况，项目合同签订时间及金额、约定工期及完工进度、已发生成
本及确认收入情况及依据、预计验收时点等，是否存在长期挂账的情形，如有，
请说明具体原因，是否与业主方存在纠纷，相关减值准备计提是否充分、及时。
（4）对应收账款、其他应收款以及合同资产的预期信用损失率进行调整的原因
及合理性，模拟测算变更前后对发行人相关坏账准备及资产减值准备计提、各
期净利润影响。（5）预付款项金额大幅波动原因，预付主要供应商情况、对应
采购原材料及设备情况，是否与合同约定付款安排一致，期后结转情况，交易
对方是否为发行人关联方。（6）其他应收款形成的商业背景，相关主体经营情
况、偿债能力，是否设置履约保障措施，发行人采取的催收措施，交易对方是
否为发行人关联方。（7）结合存货对应业务情况、在手订单情况、备货政策、
生产及销售周期、库龄结构等，说明存货中在产品占比大幅上升的原因及合理
性，并结合期后结转情况、订单覆盖比例、产品价格变动情况等，说明存货跌
法律意见书
价准备计提充分性。（8）结合长期股权投资对应 PPP 项目公司经营及现金流情
况，说明是否存在减值迹象，是否需要计提长期股权投资减值准备。（9）无形
资产中特许经营权涉及项目的建设期、运营期起止时间，建设、运营等各个阶
段的具体会计处理方式，摊销方法及确认依据，是否符合企业会计准则的相关
规定。结合项目运营情况、减值准备计提过程、评估情况，说明减值准备计提
是否充分。（10）以金融资产模式核算的 PPP 项目资产的具体情况，具体会计
处理及依据，是否符合会计准则规定，项目退出进展，可回收金额情况，是否
低于账面价值。（11）结合公司盈利能力、业务发展情况、可抵扣期限等，说
明未来是否可产生足额的应纳税所得额，递延所得税资产确认是否符合谨慎性
原则及预计转回时间，是否符合会计准则的相关规定。（12）结合公司可支配
资金情况、债务情况及未来偿还计划、经营活动现金流、银行授信情况等。量
化分析公司偿债能力，是否影响公司持续经营能力。发行人向关联方资金拆借
具体情况，相关利率是否公允，是否损害上市公司利益。（13）截至目前未决
诉讼或仲裁的最新进展，对应预计负债计提等相关会计处理情况，是否充分谨
慎。（14）2024 年 8 月安徽证监局警示函涉及的具体违规事项及发生原因，是
否已严格按照相关要求完成整改，整改措施及效果是否得到相关部门认可，公
司内部控制是否健全并得到有效执行，是否仍存在违规情况。
请发行人补充披露（2）（3）（6）-（13）涉及的相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请并进一步说明对应收账款、合
同资产、长期股权投资、无形资产、其他非流动资产、递延所得税的真实性、
准确性及减值计提充分性的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论。请发
行人律师核查（13）（14）并发表明确意见。
律师核查情况及意见如下：
（一）截至目前未决诉讼或仲裁的最新进展，对应预计负债计提等相关会
计处理情况，是否充分谨慎
（1）根据发行人确认及说明，并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31
法律意见书
日，发行人及其控股子公司作为原告的标的金额在 1,000 万元及以上的未决诉讼
或仲裁案件进展情况如下：
标的金
序
原告 被告 案由 额（万 案号 目前进展情况
号
元）
（2025）皖 03 民 2025 年 12 月 11
建设工程
安徽百川生物科技有 终 4098 号、 日二审已开庭审
限公司 （2024）皖 0311 理，目前仍在二审
纠纷
民初 634 号 审理中
（2024）津 02 民
天津市河西区土地整 服务合同 终 11194 号、 2025 年 11 月 17
理中心 纠纷 （2025）津 0103 日已调解结案
民初 3734 号
平江县住房和城乡建
设局、第三人平江县 债权人代 （2024）湘 0626
天岳博世科水务有限 位权纠纷 民初 5927 号
撤诉
公司
建设工程 2025 年 8 月 29 日
湖南博 攸县产业发展投资有 （2025）株仲裁
世科 限公司 字 3001 号
纠纷 仍在仲裁审理中
湘潭城市棚户区改造 建设工程 2024 年 7 月 31 日
湖南博 (2024)潭仲受字
世科 第 174 号
景园林中心 纠纷 在仲裁审理中
建设工程 2025 年 7 月 1 日开
合浦廉兴市政建设投 （2025）北海仲
资有限公司 字第 298 号
纠纷 仲裁审理中
二审法院出具判
决书，判决驳回垣
垣曲博
曲经济技术开发
世科环 垣曲经济技术开发区
行政协议 （2025）晋 08 行 区 管 理 委 员 会 上
纠纷 终 159 号 诉请求，维持原
有限公 博世科
判，即由被告向垣
司
曲博世科环保工
程有限公司支付
项目移交价款
法律意见书
纠纷 民初 9141 号 庭审理，目前仍在
一审审理中
大庆鑫垠环保工程有 （2024）桂 0107
限公司 民初 2539 号
在一审审理中
博世
科、湖 建设工程 (2025)桂 0502 民
南博世 合同纠纷 初 2509 号
原告撤诉
科
广州市安装集团有限
公司（曾用名：广州
建设工程 2025 年 6 月 6 日开
市机电安装有限公 (2025)粤 0111 民
司）、广州市建筑集 初 2513 号
纠纷 一审审理中
团有限公司、广州建
筑股份有限公司
日，一审法院出具
判决书，法院支持
广西崇左市城市工业 博世科由被告支
建设工程
投资发展集团有限公 (2025)桂 1402 民 付工程款、律师费
司、第三人湖南博世 初 1074 号 以及在工程款范
纠纷
科 围内享有建设工
程价款优先受偿
权的诉讼请求，各
方不再上诉
建设工程 2025 年 9 月 11 日
邯郸市生态环境局冀 （2025）冀 0427
南新区分局 民初 4756 号
纠纷 在一审审理中
博世
科、河 河池市宜州区人民政
池市宜 府、广西河池市宜州 2025 年 12 月 22
特许经营 （2024）桂 12 行
许可纠纷 初 124 号
科环境 有限公司、第三人湖 仍在一审审理中
治理有 南博世科
限公司
建设工程 2024 年 12 月 9 日
湖南博 湖北嘉园建设有限公 （2024）鄂 0822
世科 司 民初 550 号
纠纷 在一审审理中
法律意见书
建设工程 2025 年 4 月 27 日
平江县龙门镇人民政 （2025）长仲字
府 第 1550 号
纠纷 在仲裁审理中
博世科已申请上
平江县住房和城乡建 （2024）湘 0626
诉，二审法院于
设局、第三人平江县 债权人代 民初 5925 号、
天岳博世科水务有限 位权纠纷 （2026）湘 06 民
受理，目前尚未开
公司 终 238 号
庭
花垣国晟资产经营有
限公司、花垣县盛鑫
资产经营有限公司、 2025 年 11 月 11
（2025）湘 31 民
初 51 号
集团有限公司、湖南 月 26 日调解结案
湘西国家农业科技园
区管理委员会
（2）根据发行人确认及说明，经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，
发行人及其控股子公司作为被告的标的金额在 1,000 万元及以上的未决诉讼或仲
裁案件进展情况如下：
标的金
序
原告 被告 案由 额（万 案号 目前进展情况
号
元）
大庆鑫垠 2025 年 11 月 11 日
技术服务合 (2024)黑 06
同纠纷 民初 6 号
有限公司 在一审审理中
湖北城建 博世科、安徽博世
（2025）鄂 2025 年 9 月 22 日开
集团大川 科环保科技股份 建设工程施
工程有限 有限公司宜昌分 工合同纠纷
公司 公司
古丈博世科已提起
湘潭搏发 （2025）湘 上诉，2025 年 8 月
湖南博世科、古丈 建设工程合
博世科 同纠纷
有限公司 1154 号 理，目前仍在二审
审理中
广西顺贵 博世科、贺州市桂 （2025）桂 2025 年 12 月 17 日
建设工程合
同纠纷
务有限公 公司、广西大业建 367 号 撤诉
法律意见书
司 设集团有限公司
广西三实
（2025） 2026 年 1 月 4 日开
城乡建设 建设工程合
集团有限 同纠纷
公司
博世科、温州浙南
温州城创 科技城开发建设 (2025)浙 2025 年 8 月 11 日开
建设工程纠
纷分包合同
公司 南科技城建设投 2868 号 一审审理中
资集团有限公司
审法院判决撤销一
审判决，驳回常州
常州明大 博世科、贺州市八 （2025）桂 明大建设工程有限
建设工程合
同纠纷
有限公司 合执法局 号 并由其向博世科支
付维修费，驳回博
世科的其他诉讼请
求
广东华发
博世科、广西贺州 （2025）桂 2025 年 9 月 18 日法
建业建设 建设工程施
集团有限 工合同纠纷
任公司 2199 号 诉
公司
四平市泰
（2025）吉 博世科收到传票，
安建筑安 建设工程施
装有限公 工合同纠纷
司
（1）发行人发生相关诉讼或仲裁的背景及原因
发行人核心诉讼事项聚焦于工程领域，诉讼主体呈现双向性特征：既包含发
行人作为原告起诉客户的情形，亦存在供应商作为原告起诉发行人的情形。从历
史维度看，工程类诉讼在发行人经营过程中历年均有发生。
近年来，受发行人经营业绩下滑及现金流严重紧张的影响，工程诉讼事项呈
现急剧增长态势，该现象的形成系多重因素叠加引发的连锁反应：一方面，发行
法律意见书
人客户结构中政府单位占比极高，此类客户普遍存在回款周期较长的特点，导致
发行人资金回笼效率偏低；另一方面，因客户回款滞后，发行人未能按合同约定
及时支付供应商款项，导致相关诉讼或仲裁事项发生。针对发行人作为被告的诉
讼或仲裁事项，存在原告在诉讼请求中要求发行人支付诉讼费、公证费、财产保
全费或违约金等额外费用的情况。
（2）发行人对未决诉讼或仲裁事项的相关会计处理以及对应预计负债计提
情况
未决诉讼或仲裁事项涉及的客户应收款项以及供应商应付款项，公司按照企
业会计准则要求，已在对应的资产、负债、收入及成本科目中做了相应的会计处
理，不存在需要计提预计负债的情况。
约金等额外费用
根据《企业会计准则第 13——或有事项》第四条的规定：“与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担
的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的
金额能够可靠地计量。”
针对原告在诉讼请求中要求发行人支付的诉讼费、公证费、财产保全费或违
约金等额外费用，由于案件尚处于未决状态，法院是否支持原告相关诉讼请求的
结果无法确定，且法院支持的诉讼费、公证费、财产保全费或违约金等额外费用
的金额亦无法确定，案件涉及的该等额外费用不满足上述《企业会计准则第
涉及的原告在诉讼请求中要求发行人支付的诉讼费、公证费、财产保全费或违约
金等额外费用不需要计提预计负债。
法律意见书
综上所述，针对未决诉讼或仲裁事项涉及的客户应收款项，发行人已在对应
项目的营业收入、应收账款、合同资产中进行相关会计处理，供应商应付款项则
已在对应项目的营业成本、应付账款中进行相关会计处理，不存在需要计提预计
负债的情况；未决诉讼或仲裁事项涉及的原告在诉讼请求中要求发行人支付的诉
讼费、公证费、财产保全费或违约金等额外费用不满足预计负债确认条件，不需
要计提预计负债。
（1）核查过程
本所律师的核查过程如下：
计提及诉讼情况；
万元及以上的未决诉讼案件相关诉讼材料；
站核查发行人及其控股子公司作为原告及被告的标的金额在 1,000 万元及以上的
未决诉讼案件相关诉讼进展情况。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：针对未决诉讼或仲裁事项涉及的客户应收款项，发
行人已在对应项目的营业收入、应收账款、合同资产中进行相关会计处理，供应
商应付款项则已在对应项目的营业成本、应付账款中进行相关会计处理，不存在
需要计提预计负债的情况；未决诉讼或仲裁事项涉及的原告在诉讼请求中要求发
行人支付的诉讼费、公证费、财产保全费或违约金等额外费用不满足预计负债确
认条件，不需要计提预计负债。
法律意见书
（二）2024 年 8 月安徽证监局警示函涉及的具体违规事项及发生原因，是
否已严格按照相关要求完成整改，整改措施及效果是否得到相关部门认可，公
司内部控制是否健全并得到有效执行，是否仍存在违规情况
严格按照相关要求完成整改
通知》（皖证监函〔2024〕76 号），安徽证监局于 2024 年 3 月 25 日起对公司
进行现场检查。2024 年 8 月，公司收到安徽监管局出具的《关于对安徽博世科
环保科技股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕40
号）（以下简称“警示函”），具体违规事项、发生原因和整改情况如下：
序 具体违
发生原因 整改情况
号 规事项
针对资产减值准备核算工作，公司及相关责任人
要求业务部门积极跟进项目结算、回款工作，及
时将客户履约、资信变化情况传递给财务管理中
心，财务管理中心严格按照《企业会计准则》及
内部财务管理制度的要求，定期根据合同回款、
能谨慎评估客户真实回 况分析判断相关资产是否存在减值迹象，对于存
款能力，仅依据客户回函 在减值迹象的资产及时进行减值测试，谨慎、及
便将相关项目的坏账准 时、合理地计提减值准备；规范及完善减值测试
备由单项计提调整为按 流程，确保通过执行恰当、合理的减值测试程序
坏 账 准 合同条款正常计提，不符 准确计量各项资产价值，客观、真实、准确地反
不谨慎 号——金融工具确认和 2023 年度财务报表编制过程中，重新对第三季
计量》（财会〔2017〕7 度报告涉及的相关坏账准备计提事项进行梳理
号）第四十六条、《上市 和论证，严格按照《企业会计准则》的相关规定，
公司信息披露管理办法》 重新按照单项计提原则计提对应项目的坏账准
（证监会令 182 号）第三 备，并于 2024 年 4 月 26 日披露了《2023 年年
条的规定 度报告》《2023 年度财务决算报告》等相关文
件。公司将于本报告提交安徽证监局的同时，在
中国证监会指定的创业板信息披露网站披露更
正后的《2023 年第三季度报告》，本次更正事
项仅涉及公司 2023 年第三季度财务数据的变
化，不涉及其他会计期间财务数据的调整，公司
法律意见书
序 具体违
发生原因 整改情况
号 规事项
已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息
披露管理办法》等法律、法规、有关规定编制了
包括《2023 年年度报告》、《2024 年第一季度
报告》、《2024 年半年度报告》等定期报告内
容，本次更正事项不涉及公司其他定期报告内容
的更正，不会对公司其他会计期间的财务状况和
经营成果造成影响。公司财务管理中心组织全体
财务人员就本次坏账准备计提不谨慎的问题召
开专题会议，会议由公司财务总监主持，对出现
的问题进行深入分析和讨论，总结经验教训、杜
绝类似情形再次发生。同时，不定期组织公司及
子公司主要财务人员持续学习专业知识和上市
公司信息披露规则，进一步明确涉及业务的会计
处理规范，提高财务人员会计核算水平和坏账准
备估算能力。同时，公司财务管理中心加强与会
计师事务所等外部专业机构的日常沟通，对于存
在不确定性的重要事项提前与会计师事务所进
行充分沟通交流，寻求专业意见支持，确保财务
核算专业性、规范性、准确性，提升财务信息披
露质量，确保会计政策的一致性。
针对应收账款与合同资产分类及相关会计核算
工作，公司及相关责任人要求财务管理中心强化
会计核算的统一标准化，充分分析项目合同、进
展及结算资料，按照《企业会计准则》规范应收
依据与客户协商同意暂 关财务核算制度和操作细则，确保后续会计科目
不催款，便将相关项目原 的核算符合准则规定和内部财务管理制度的要
应 收 账 先计入应收账款的款项 求，提高会计核算的准确性。基于谨慎性考虑，
款 与 合 重分类为合同资产，不符 公司在 2023 年度财务报表编制过程中，重新对
分 类 不 号——收入》（财会 行梳理和论证，严格按照《企业会计准则》的相
准确 〔2017〕22 号）第四十 关规定，重新按照单项计提原则计提对应项目的
一条、《上市公司信息披 坏账准备，并于 2024 年 4 月 26 日披露了《2023
露管理办法》第三条的规 年年度报告》《2023 年度财务决算报告》等相
定。 关文件。公司将于本报告提交安徽证监局的同
时，在中国证监会指定的创业板信息披露网站披
露更正后的《2023 年第三季度报告》，本次更
正事项仅涉及公司 2023 年第三季度财务数据的
变化，不涉及其他会计期间财务数据的调整，公
法律意见书
序 具体违
发生原因 整改情况
号 规事项
司已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信
息披露管理办法》等法律、法规、有关规定编制
了包括《2023 年年度报告》、《2024 年第一季
度报告》、《2024 年半年度报告》等定期报告
内容，本次更正事项不涉及公司其他定期报告内
容的更正，不会对公司其他会计期间的财务状况
和经营成果造成影响。公司财务管理中心组织全
体财务人员就本次应收账款与合同资产分类不
准确的问题召开专题会议，会议由公司财务总监
主持，对出现的问题进行深入分析和讨论，总结
经验教训、杜绝类似情形再次发生。同时，不定
期组织公司及子公司主要财务人员持续学习专
业知识和上市公司信息披露规则，进一步明确涉
及业务的会计处理规范，提高财务人员会计核算
水平和坏账准备估算能力。同时，公司财务管理
中心加强与会计师事务所等外部专业机构的日
常沟通，对于存在不确定性的重要事项提前与会
计师事务所进行充分沟通交流，寻求专业意见支
持，确保财务核算专业性、规范性、准确性，提
升财务信息披露质量，确保会计政策的一致性。
针对未及时披露募集资金账户冻结事项，系该账
户被冻结时子公司工作人员未能按照公司相关
制度将该事项进行上报，导致信息披露不及时，
公司将该事项补充披露于《2022 年年度报告》
《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》等文件，同时，公司积极采取措施，持续跟
进相关诉讼进展，通过向法院申请解除冻结、账
子公司湖南博世科募集
未 及 时 户置换的方式解除账户冻结，确保募集资金使用
资金专项账户被司法冻
披 露 募 安全。该募集资金账户已于 2024 年 1 月 3 日解
结 2,560 万元，公司迟至
账 户 冻 项账户资金解除冻结的公告》。公司及相关责任
不符合《上市公司信息披
结事项 人要求信息披露管理部门定期或不定期地对公
露管理办法》第三条、第
司负有重大信息报告义务的有关人员进行公司
二十二条的规定。
治理及信息披露等方面的沟通和培训，组织全公
司尤其是中层以上管理人员加强学习《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法
规、规范性文件，以及公司制订的《信息披露事
务管理制度》《重大信息内部报告制度》《控股
子公司管理制度》等制度文件，完善信息披露工
法律意见书
序 具体违
发生原因 整改情况
号 规事项
作机制，强化公司信息披露的原则、信息披露的
主体及职责、信息披露的内容及披露标准、信息
披露事务的管理、信息传递审批及披露程序以及
信息披露重大差错责任追究等，明确公司重大事
项的范围和内容、报告义务人、报告时点、报告
程序等事项，强化重大信息报告义务人主体意
识，全面提高信息披露质量。
在收到警示函后，公司董事会及经营管理层高度重视，开展了专项整改工作，
结合公司实际情况逐项制订了整改方案并将整改措施认真落实到位。2024 年 9
月 8 日，经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十五次会议审议
通过《关于公司对安徽证监局行政监管措施决定的整改报告》《关于更正 2023
年第三季度报告的议案》，公司将整改报告及更新后的《2023 年第三季度报告》
提交至安徽证监局，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn）披露《关于对安徽证监局行政监管措施决定的整改报
告》
《关于更正 2023 年第三季度报告的公告》
《2023 年第三季度报告（更正后）》
等相关文件，已严格按照相关要求完成整改。截至目前，公司未收到安徽证监局
对整改情况的异议或进一步的监管措施，整改措施及效果已得到监管部门认可。
经过本次整改，公司对内部控制体系进行了全面审视和优化，已建立一套涵
盖公司治理、经营管理、信息披露等各层面的内部控制制度，形成了较为健全的
内部控制体系。在内部控制执行方面，公司通过加强培训、完善流程、强化监督
等措施，确保各项内控制度得到有效执行。
公司董事会定期对内部控制的有效性进行自我评价，最近三年，公司董事会
审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年度内部控制自我评价报
告》《2024 年度内部控制自我评价报告》，确认截止相关内部控制评价报告的
基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重
法律意见书
大缺陷。时任持续督导机构对公司 2022 年度、2023 年度内部控制自我评价报告
出具了核查意见，认为公司于相关报告的基准日已经建立了相应的内部控制制度
和体系，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；
公司相关报告期的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及
运行情况。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2023 年度、2024 年度内
部控制自我评价报告出具了内部控制鉴证报告或内部控制审计报告，确认公司于
相关报告的基准日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，本所律师认为，公司内部控制健全并得到有效执行，不存在违规
情况。
（1）核查过程
本所律师的核查过程如下：
体处罚的事项及原因，处罚后是否仍存在类似处罚的情形；
项的具体整改措施及有效性；核查整改措施是否执行到位，应收账款的坏账计提、
应收账款与合同资产的分类是否按照会计政策执行，是否符合会计准则的要求；
制鉴证报告或内部控制审计报告，查阅发行人内部控制相关制度文件，分析发行
人内部控制是否健全及内部控制的有效性。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
法律意见书
坏账计提不谨慎、应收账款与合同资产分类不准确及未及时披露募集资金账户冻
结。针对上述处罚，发行人已及时进行整改并出具整改报告，未收到安徽证监局
对整改情况的异议且后续未受到相同或相似处罚，整改措施有效；
相关的有效的内部控制。报告期内，发行人不存在财务报告内部控制及非财务报
告内部控制的重大缺陷。
三、《问询函》问题 3
司（以下简称广州环投）、宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称宁国
国控）曾经取得上市公司控制权，2025 年 2 月，南宁化工集团有限公司（以下
简称南化集团）通过宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰表决权委托方式成为
公司控股股东。
根据本次发行方案，发行完成后南化集团将直接持有上市公司 23.08%股份，
同时表决权委托终止；南化集团认购资金全部来源于自有或自筹资金。截至目
前，因创始团队触发业绩承诺及补偿条款，创始团队尚未支付的宁国国控业绩
补偿款为 10000 万元，未支付的广州环投浮动业绩补偿款为 1315 万元。为保证
前述业绩补偿款的偿还，创始团队将部分股份质押给宁国国控及广州环投。
南化集团控股股东为广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称北港集
团），北港集团控制的企业广西北港规划设计院有限公司与上市公司存在从事
相似环境综合咨询服务业务的情况。
使用 2020 年公开增发 A 股股票节余募集资金 2562.09 万元永久补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）报告期内，公司控制权多次变更的背景及原因，
结合表决权委托协议等具体内容及委托期限，董事会成员提名及任免情况、日
法律意见书
常经营决策等，说明控股股东及实际控制人的认定是否准确。（2）明确认购对
象认购股份数量及金额下限，测算南化集团及前任控股股东在本次发行人完成
前后持股比例及表决权情况，并结合表决权委托涉及股权质押、冻结等权利受
限情况，是否存在被强制执行风险，说明公司控制权是否稳定，认购对象是否
符合《注册办法》第五十七条规定；南化集团本次认购的资金来源，是否拟以
本次发行的股份质押融资，是否为自有资金，是否存在对外募集、结构化安排
或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。（3）本次发
行完成后，创始团队及核心技术人员是否仍在公司任职，本次发行是否导致发
行人管理层变动，后续核心技术人员稳定性及对公司经营业绩影响。（4）认购
对象是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人
的股份”的承诺并公开披露。（5）结合北港集团环境综合咨询服务业务经营情
况、发行人从事同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例等说
明是否构成重大不利影响的同业竞争。（6）前募资金变更前后非资本性支出及
占比情况。
请发行人补充披露（2）（3）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（6）并发表明确意见，请发
行人律师核查（1）-（5）并发表明确意见。
律师核查情况及意见如下：
（一）报告期内，公司控制权多次变更的背景及原因，结合表决权委托协
议等具体内容及委托期限，董事会成员提名及任免情况、日常经营决策等，说
明控股股东及实际控制人的认定是否准确
（1）广州环投集团收购控制权的背景及原因
广州环投集团是广州市政府直属的国有企业，致力于生态环境治理领域的综
合性业务，广州环投集团收购博世科系寻求环保相关上市主体，并计划装入其集
团下属相关环保治理资产，实现相关资产的证券化。
法律意见书
但 2022 年广州环投集团自行培育的广州环投永兴集团股份有限公司满足独
立上市的要求，并于 2022 年 4 月开始进行 IPO 辅导，叠加博世科本身受到 PPP
项目的影响，经营情况不佳，遂考虑出售博世科控制权。
（2）宁国国控收购控制权的背景及原因
宁国国控是宁国国资委下属国有独资公司，属于宁国市重要的国有资本投
资、运营平台，宁国国控致力于通过市场化运作方式对重要新兴产业领域中具有
发展潜力的企业进行股权投资，推动企业发展的同时助力地区传统行业升级转
型。
近年来，国家大力推动环保装备制造、绿色低碳发展、新能源循环经济等产
业发展，根据《安徽省新能源和节能环保产业发展规划（2022-2025）》的发展
目标：到 2025 年，新能源和节能环保产业发展成为安徽省重要的战略性新兴产
业。基于节能环保产业发展的需要，宁国市政府有收购环保类上市公司的规划和
要求，同时宁国国控也希望依托博世科在节能环保装备制造及废旧电池资源化综
合利用方面较强的科技创新能力，立足安徽省，辐射我国长三角及中部地区，重
点在废旧电池回收等领域形成技术突破及新产能建设，同时在水处理、土壤修复、
固废处置、废气治理、环卫专用车、智能化环卫装备等领域形成一系列高技术水
平、先进适用的绿色环保及环卫装备产品，致力于打造成为规模性的节能环保产
业基地，遂考虑收购博世科。
但宁国市系安徽省县级市，宁国国控在其区域内资源禀赋及管理协同能力与
博世科发展所需的支持存在匹配差异，难以进一步为博世科提供有效赋能，且自
宁国国控取得控制权以来博世科自身经营情况未见好转，宁国国控遂考虑退出。
（3）南化集团收购控制权的背景及原因
博世科的成立和发展根植于广西、产业布局遍布广西，是广西环保产业的重
点核心企业，也是广西唯一一家业务走向全国并成功上市的绿色环保企业，且拥
有一支以创始人王双飞院士的技术理念为引领的核心技术团队和多个高水平科
研平台，尤其在二氧化氯制备技术领域打破国际垄断并实现技术出口，获得了国
法律意见书
家技术发明奖等多项权威认可，科技创新及成果转化能力强。北港集团看中了博
世科领先的技术实力、研发实力，因此决定由南化集团收购博世科控制权，并持
续为博世科赋能、纾困，协助企业提升持续经营能力。
况、日常经营决策等，说明控股股东及实际控制人的认定是否准确
（1）表决权委托协议等具体内容及委托期限
决权委托协议中的乙方）及王双飞、宋海农、杨崎峰（三人统称为表决权委托协
议中的丙方）签署《表决权委托协议》，该协议已于 2025 年 2 月 28 日生效。该
协议关于表决权委托、委托范围、委托期限、公司治理架构等主要内容具体约定
如下：
“第一条 表决权委托
丙方同意将其所持标的公司 70,331,149 股股份（占标的公司总股本的 13.17%，
以下简称“委托股份 2”）的表决权不可撤销地全权委托给甲方行使。委托股份
使。
名和提案权不可撤销地全权委托予甲方行使，且甲方系唯一的、排他的受托人。
法律意见书
程行使包括但不限于如下权利：
（1）召集、召开和出席股东会或临时股东会；
（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
（3）代为行使投票权，对股东会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股
份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外；
（4）法律法规或上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉
及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。
需乙方、丙方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，
乙方、丙方应于收到甲方书面通知后 5 个工作日内完成相关工作。
等事项而导致乙方、丙方增持标的公司股份的，上述增持部分股份的权利，也将
自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至甲方行使。
份的表决权委托甲方行使。同时，乙方承诺，就丙方目前已质押及将来可能质押
给乙方的股份，在甲方接受乙方股份表决权委托期间，不行使质押股份相关的质
押权，不处置或转质质押股份，以维持甲方或其关联方对标的公司控制权的稳定
性。
公司控股股东期间，乙方、丙方及其所控制的主体、关联方不会以谋求标的公司
实际控制权为目的直接或间接增持标的公司股份；不会以所持有的标的公司股份
单独或共同谋求标的公司的实际控制权；不会以委托、征集投票权、协议、联合、
协助其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求标的公司的实际控制权。
法律意见书
（1）本协议生效之日起届满 36 个月；（2）甲方或其关联方通过二级市场
增持、协议受让或认购标的公司发行股份等方式持有标的公司股份直至成为标的
公司第一大股东之日（股份登记在甲方或其关联方名下之日）。
乙方不得主动减持委托股份，乙方如需质押委托股份的，应事先书面通知甲方且
取得质权人向甲方出具的同意本协议约定的表决权委托事项及保证不在委托期
限内行使质权的书面承诺函；乙方亦不得在委托期限内请求质权人或人民法院行
使质权或处置质押股份。
为标的公司控股股东后，乙方承诺不以任何方式谋求成为标的公司的控股股东，
亦不会协助其他主体与甲方争夺对上市公司的控制权。
第二条 公司治理架构
换高级管理人员。各方同意：（1）标的公司董事会由 9 名董事组成，甲方有权
向标的公司提名 4 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人，乙方有权提名 1
名非独立董事候选人，广州环保投资集团有限公司有权提名 1 名非独立董事候选
人和 1 名独立董事候选人，其中标的公司董事长由甲方提名的人士担任；（2）
标的公司的监事会由 3 名监事组成，除 1 名职工监事外，甲方及广州环保投资集
团有限公司有权各提名 1 名监事候选人；（3）广州环保投资集团有限公司可向
标的公司提名推荐 1 名副总经理，其余高级管理人员由甲方向董事会提名推荐，
由董事会在该提名推荐的人选中聘任。
股东会、董事会及监事会上对上述提名的人选投赞成票（如有表决权）。
法律意见书
者与标的公司解除劳动、劳务、委任或服务关系。本协议生效之日起 8 年内，丙
方及其直系亲属均不得从事或投资与标的公司主营业务直接竞争的业务，包括但
不限于任职、担任任何形式顾问、直接或者间接投资、自营或者为他人经营、谋
取属于标的公司的商业机会、以标的公司名义之外的主体的名义推荐上述业务有
关产品或者服务。丙方及其直系亲属从事或投资与标的公司直接竞争的业务的，
其所得收益应归属于标的公司；给标的公司造成损失的，还需要承担赔偿责任。”
根据《表决权委托协议》上述约定，自 2025 年 2 月 28 日起，南化集团拥有
委托股份对应的表决权及提名和提案权，拥有发行人表决权的比例达到 22.95%，
成为实际支配发行人最多表决权的主体，发行人股权分散，南化集团拥有的表决
权能够对发行人股东会的决议产生重大影响；同时，南化集团有权改组发行人董
事会和更换高级管理人员，其中南化集团有权提名的董事人数为 6 名，超过董事
会成员的半数，且发行人董事长由南化集团提名董事担任，南化集团有权向发行
人董事会提名除 1 名副总经理以外的高级管理人员。目前发行人的董事长、总经
理、财务总监等关键管理岗位均由南化集团向董事会提名人士担任。
（2）董事会成员提名及任免情况、日常经营决策等情况
发行人已于 2025 年 5 月完成了对董事会及管理层的改组工作，其中有 4 名
非独立董事和 2 名独立董事系南化集团提名人士担任，且发行人董事长、经理及
财务总监均由南化集团向董事会提名人士担任，提名具体情况如下：
姓名 担任的职务 任期起始日期 提名推荐机构
潘晓斌 董事长 2025-05-28 南化集团
副董事长 2025-05-28 南化集团
尹鸿翔
经理 2025-05-28 南化集团
董事 2025-05-28 南化集团
潘晓蕾
副经理 2025-05-28 南化集团
董事 2025-05-28 南化集团
龙锋
副经理 2025-05-28 南化集团
程正 董事 2025-05-28 宁国国控
法律意见书
姓名 担任的职务 任期起始日期 提名推荐机构
马宏波 董事 2025-05-28 广州环投集团
曾萍 独立董事 2025-05-28 广州环投集团
蒙永亨 独立董事 2025-05-28 南化集团
侯治平 独立董事 2025-05-28 南化集团
苏华兴 财务总监 2025-05-28 南化集团
孙国权 副经理、董事会秘书 2025-05-28 南化集团
彭嘉臻[注] 副经理 2025-05-28 广州环投集团
陈国宁 副经理 2025-05-28 南化集团
乐观永 副经理 2025-05-28 南化集团
注：彭嘉臻已于 2025 年 12 月辞去发行人副经理职务，根据经营管理需要，经发行人
理，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。
综上，南化集团有权向发行人提名 4 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候
选人，南化集团有权提名的董事人数超过董事会成员的半数，并且发行人董事长
由南化集团提名董事担任，南化集团有权向发行人董事会提名除 1 名副总经理以
外的高级管理人员，目前发行人的董事长、总经理、财务总监等关键管理岗位均
由南化集团向董事会提名人士担任。
据此，在董事会层面，南化集团提名且获选的董事可以单独支配发行人的重
大财务和经营决策；发行人的高级管理人员由董事会决定聘任或解聘，并根据董
事会、股东会的决定负责具体实施发行人的重大财务和经营决策。
（3）控股股东及实际控制人的认定的准确性
根据《公司法》第二百六十五条的规定：控股股东，是指其出资额占有限责
任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超
过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其
出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
法律意见书
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定：“有下列情形之一的，
为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股超过 50%的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半
数成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决
议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第四款的规定：“第一款
所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市
公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视
为具有上市公司控制权。”
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十四条的规定：“投资
方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资
方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被
投资方拥有权力：
（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以
及其他投资方持有表决权的分散程度。
（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债
券、可执行认股权证等。
（三）其他合同安排产生的权利。
（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”
法律意见书
根据前述法律法规的规定以及表决权委托协议约定，南化集团通过表决权委
托所享有的表决权比例为 22.95%，为实际支配发行人最多表决权的主体，能够
对发行人股东会的决议产生重大影响。根据前述董事会成员任免以及日常经营决
策情况，南化集团有权向发行人提名 4 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选
人，南化集团有权提名的董事人数超过董事会成员的半数并且目前发行人的董事
长、总经理、财务总监等关键管理岗位均由南化集团向董事会提名人士担任。在
董事会层面，南化集团提名且获选的董事可以单独支配发行人的重大财务和经营
决策；发行人的高级管理人员由董事会决定聘任或解聘，并根据董事会、股东会
的决定负责具体实施发行人的重大财务和经营决策。因此，南化集团为发行人控
股股东，广西国资委为发行人实际控制人。
截至本补充法律意见书出具之日，南化集团股权控制关系如下图：
综上所述，将南化集团认定为控股股东、广西国资委认定为实际控制人，符
合《公司法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》等相关法规的规定，发行人控股股东及
实际控制人的认定准确。
（1）核查过程
法律意见书
本所律师的核查过程如下：
更的权益变动公告，了解公司控制权多次变更的背景及原因；
管理层改组的决议，发行人董事会、管理层改组以来的总经理办公会议纪要，了
解表决权委托协议具体内容、董事会成员提名及任免以及发行人日常经营决策情
况；
开网站查询南化集团的工商信息，核实南化集团的股权控制关系；
理办法》《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》等相关法规，核实发行人
控股股东及实际控制人认定的准确性。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
将南化集团认定为控股股东、广西国资委认定为实际控制人，符合《公司法》
《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《企业会计准则
第 33 号——合并财务报表》等相关法规的规定，发行人控股股东及实际控制人
的认定准确。
（二）明确认购对象认购股份数量及金额下限，测算南化集团及前任控股
股东在本次发行人完成前后持股比例及表决权情况，并结合表决权委托涉及股
权质押、冻结等权利受限情况，是否存在被强制执行风险，说明公司控制权是
否稳定，认购对象是否符合《注册办法》第五十七条规定；南化集团本次认购
的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否为自有资金，是否存在
对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
购的情形
法律意见书
在本次发行人完成前后持股比例及表决权情况，并结合表决权委托涉及股权质
押、冻结等权利受限情况，是否存在被强制执行风险，说明公司控制权是否稳定，
认购对象是否符合《注册办法》第五十七条规定
（1）认购对象认购股份数量及金额下限，测算南化集团及前任控股股东在
本次发行人完成前后持股比例及表决权情况
约定南化集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购股份数量不超过本
次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 160,164,116 股（含本数）。
为明确本次发行认购股份数量及金额下限，认购对象南化集团出具《关于认
购数量及认购金额的承诺》，承诺如下：
“本公司拟全额认购博世科 2025 年向特定对象发行的股票，认购股份数量
为 160,164,116 股，每股发行价格为 3.69 元/股，合计认购金额为 591,005,588.04
元。本公司认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间博世科发生送股、资本公积转增股
本、股票回购注销等除权、除息事项，或因中国证监会、深圳证券交易所要求等
情况导致本次发行价格、发行金额发生调整，本公司认购的博世科股份数量和认
购金额将作相应调整。”
基于南化集团明确的上述认购股份数量下限，测算南化集团及前任控股股东
在本次发行完成前后持股比例及表决权情况如下：
表决权委托协议生效后至本次发行完
本次发行完成及表决权委托终止后
成前
股东名称
持股比 表决权比 持股比 表决权比
持股数量（股） 持股数量（股）
例 例 例 例
注2
南化集团 - - 22.95% 160,164,116 23.08% 23.08%
广州环投集
团
法律意见书
注1
宁国国控 52,198,764 9.78% - 52,198,764 7.52% 7.52%
王双飞 50,090,697 9.38% - 50,090,697 7.22% 7.22%
宋海农 10,120,226 1.90% - 10,120,226 1.46% 1.46%
杨崎峰 10,120,226 1.90% - 10,120,226 1.46% 1.46%
注 1：宁国国控系发行人前任控股股东。
注 2：根据 2025 年 2 月 28 日已生效的《表决权委托协议》约定，宁国国控、王双飞、
宋海农、杨崎峰已将其持有的发行人合计 122,529,913 股股份（占发行人总股本的 22.95%）
对应的表决权不可撤销地全权委托给南化集团行使，南化集团成为发行人控股股东。
本所律师认为，由上表可知，按照南化集团明确的认购股份数量下限测算，
本次发行后，南化集团持有的股份比例将从 0 提升至 23.08%，成为发行人第一
大股东，南化集团持有的表决权比例也将提升至 23.08%，南化集团仍为发行人
控股股东，发行人控制权稳定。
（2）表决权委托涉及股权质押、冻结等权利受限情况，是否存在被强制执
行风险，说明公司控制权是否稳定，认购对象是否符合《注册办法》第五十七条
规定
风险，说明公司控制权是否稳定
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人表决权委托涉及被质押的股份数量为
存在冻结的情况，发行人表决权委托涉及股份的质押情况如下：
质押股份占
股东 持股数量 持股 质押股数 质押股份占
发行人股份 质押权人
姓名 （股） 比例 （股） 其持股比例
比例
宁国国控 52,198,764 9.78% - - - -
王双飞 50,090,697 9.38% 南宁市北港小额
贷款有限公司
王双飞质押合计 50,088,727 100.00% 9.38% -
宋海农 10,120,226 1.90% 834,008 8.24% 0.16% 广州环投集团
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宋海农质押合计 10,120,226 100.00% 1.90% -
杨崎峰 10,120,226 1.90%
杨崎峰质押合计 10,120,226 100.00% 1.90% -
①质押给广州环投集团的股份被强制执行的风险及对发行人控制权的影响
限公司控制权的承诺》，承诺：“王双飞、宋海农、杨崎峰将其合计持有的博世
科 6,766,743 股股份（以下简称质押股份）质押给本公司，本公司同意前述主体
将其所质押股份对应的表决权委托给南化集团行使。本公司承诺，就王双飞、宋
海农、杨崎峰目前已质押给本公司的质押股份，在南化集团依据《表决权委托协
议》接受该等主体股份表决权委托的有效期间，因质押股份被本公司或其他第三
方处置导致南化集团所支配的表决权数量减少（以下简称减少股份），本公司承
诺放弃减少股份数量相等的上市公司股份表决权，上述放弃数量以质押股份数量
为上限。在表决权委托期限内以及南化集团作为博世科实际控制人或控股股东期
间，我公司及所控制的主体、关联方不会谋求或协助第三方谋求博世科实际控制
权。本承诺函经我公司盖章后出具，于《表决权委托协议》生效之日一并生效，
除本函另有特别说明之外，本承诺函在如下情况时终止：（1）若协议方根据《表
决权委托协议》约定或法律规定解除或终止该协议的，本承诺函自《表决权委托
协议》解除或终止之日起同时终止；（2）南化集团不再是博世科控股股东或实
际控制人之日本承诺函同时终止。”
针对被质押给广州环投集团的股份，如王双飞、宋海农、杨崎峰无法履约导
致广州环投集团的质权实现，则其质押给广州环投集团的股份可能存在被强制执
行的风险。但广州环投集团已出具上述不谋求控制权的承诺，因质押股份被处置
导致南化集团所支配的表决权数量减少，广州环投集团承诺放弃减少股份数量相
等的上市公司股份表决权。因此，该可能存在的被强制执行风险不影响发行人控
制权的稳定性。
法律意见书
②质押给宁国国控的股份被强制执行的风险及对发行人控制权的影响
农、杨崎峰（三人统称为丙方）签署《表决权委托协议》，该协议已于 2025 年
乙方同意丙方将其所质押股份的表决权委托甲方行使。同时，乙方承诺，就丙方
目前已质押及将来可能质押给乙方的股份，在甲方接受乙方股份表决权委托期
间，不行使质押股份相关的质押权，不处置或转质质押股份，以维持甲方或其关
联方对标的公司控制权的稳定性。”
宁国国控已承诺在表决权委托期间不行使质押股份相关的质押权、不处置或
转质质押股份以维持南化集团对发行人控制权的稳定性，质押给宁国国控的股份
不存在被强制执行的风险，也不影响发行人控制权的稳定性。
③质押给南宁市北港小额贷款有限公司（以下简称“北港小贷”）的股份被
强制执行的风险及对发行人控制权的影响
北港小贷系发行人间接控股股东北港集团的全资二级子公司，北港集团能够
对北港小贷是否行使质权以及如何处置质押股份产生重大影响，王双飞质押给北
港小贷的股份被强制执行的风险较小，不影响发行人控制权的稳定性。
综上所述，本次发行认购对象南化集团已明确认购股份数量下限，按认购股
份数量下限测算，本次发行完成后南化集团仍为发行人控股股东。被质押给广州
环投集团的股份可能存在被强制执行的风险，但广州环投集团已出具不谋求控制
权的承诺，不影响发行人控制权的稳定性。被质押给北港小贷的股份被强制执行
的风险较小，不影响发行人控制权的稳定性。被质押给宁国国控的股份不存在被
强制执行的风险，也不影响发行人控制权的稳定性。
农、杨崎峰三人与南化集团共同签署《表决权委托协议》，约定宁国国控、王双
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飞、宋海农、杨崎峰将其持有的公司合计 122,529,913 股股份（占公司总股本的
事项于 2025 年 2 月 28 日生效后，南化集团成为实际支配发行人最多表决权的主
体，为发行人控股股东，并取得发行人控制权。因此，认购对象南化集团符合《注
册办法》第五十七条的规定。
否为自有资金，是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形
关于本次认购的资金来源，认购对象南化集团已出具《关于认购资金来源的
承诺函》，承诺：
“1、本公司参与博世科本次向特定对象发行股票的认购资金为自有资金或
合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形，亦不存在直接或间
接使用博世科及其关联方资金（南化集团、南化集团控股股东控制的除博世科及
其子公司以外的其他企业除外）用于本次认购的情形；不存在接受博世科或其关
联方（南化集团、南化集团控股股东控制的除博世科及其子公司以外的其他企业
除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；认购资金不
存在来源于质押博世科股权的情形；认购股份不存在信托持股、委托持股或其他
任何代持的情形。
保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向本公司提供财
务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情况。
责人、高级管理人员、经办人员等不存在通过南化集团违规持股情形；南化集团
认购本次发行的股份不存在不当利益输送的情形。”
截至 2025 年 9 月 30 日，南化集团的货币资金余额为 1,770.64 万元，该余额
规模较小，主要原因系南化集团为提高自有资金使用效率，将其余 6.40 亿元自
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有资金存放于北港集团。在本次发行申购前，北港集团将适时安排资金归还南化
集团，以确保其顺利参与本次发行的认购。
综上所述，南化集团具有较强的资金实力，南化集团本次认购的资金来源为
自有资金或合法自筹资金，不存在拟以本次发行的股份质押融资的情形，不存在
对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
的情形。
（1）核查过程
本所律师的核查过程如下：
测算发行前后南化集团及前任控股股东持股比例及表决权比例；
冻结明细表》，了解发行人股份质押及冻结情况；
公司控制权的承诺》，宁国国控与南化集团、王双飞、宋海农、杨崎峰签署的《表
决权委托协议》，了解发行人控制权稳定性；
的认购资金来源及其资金实力状况。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
下限测算，本次发行完成后南化集团仍为发行人控股股东。被质押给广州环投集
团的股份可能存在被强制执行的风险，但广州环投集团已出具不谋求控制权的承
诺，不影响发行人控制权的稳定性。被质押给宁国国控的股份不存在被强制执行
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的风险，也不影响发行人控制权的稳定性。被质押给北港小贷的股份被强制执行
的风险较小，不影响发行人控制权的稳定性；
金或合法自筹资金，不存在拟以本次发行的股份质押融资的情形，不存在对外募
集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（三）本次发行完成后，创始团队及核心技术人员是否仍在公司任职，本
次发行是否导致发行人管理层变动，后续核心技术人员稳定性及对公司经营业
绩影响
报告期期初至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术人员除詹强于
行完成后，发行人创始团队及核心技术人员仍在公司任职。
行人经营业绩影响
（1）本次发行不会导致发行人管理层变动
发行人已于 2025 年 5 月完成了董事会、管理层的改选工作，本次发行不会
导致发行人管理层变动。
（2）后续核心技术人员稳定性及对发行人经营业绩影响
发行人创始团队成员宋海农、杨崎峰属于发行人核心技术人员。
根据 2025 年 2 月 28 日生效的《表决权委托协议》约定，宋海农、杨崎峰承
诺自该协议生效之日起 8 年内，不得主动从发行人离职或者与发行人解除劳动、
劳务、委任或服务关系。除此外，其余核心技术人员均与发行人签订了劳动合同
且尚在履行中。
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发行人核心技术人员宋海农、杨崎峰、陆立海、周永信等 13 人均为发行人
技术人员队伍稳定，未发生重大变化。
发行人高度重视核心技术团队的稳定性，并采取了保持核心技术人员稳定的
相关措施：一是与核心技术人员签订聘用协议、保密或竞业禁止协议，以确保核
心人员的长期稳定；二是为核心技术人员提供较好的从业环境和文化氛围，核心
技术人员在发行人任职时间较长且持续至今；本次发行后，发行人将通过有效的
绩效管理和激励措施、多样化的培训和持续健全的人才培养制度建设，为核心技
术人员营造快速成长与发展的良好氛围，增强核心技术人员的团队凝聚力，从而
更好地保障核心技术人员稳定。
但如果核心技术人员出现流失，将可能影响发行人研发体系的稳定性与技术
发展的连贯性，给发行人带来核心技术失密或知识产权被他人侵犯的风险，从而
给公司的经营发展造成不利影响。
综上，发行人创始团队及核心技术人员较为稳定，发行人为保持核心技术人
员稳定性采取了相关措施，若未来核心技术人员出现流失，可能对发行人经营发
展产生不利影响。
（1）核查过程
本所律师的核查过程如下：
术人员范围；
协议，查阅发行人上市以来历次公告的人事任免、核心技术人员名单，了解创始
团队及核心技术人员的任职与变动情况；
法律意见书
施。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
导致发行人管理层变动；
稳定性采取了相关措施，若未来核心技术人员出现流失，可能对公司经营发展产
生不利影响。
（四）认购对象是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不
减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露
认购对象已出具“从定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持所持发
行人的股份”的承诺并已在募集说明书“第二章 本次证券发行概要”之“四、
发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期”之“（十）股票限售相关承诺”
处补充披露如下：
“1、从定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持所持发行人股份的
承诺
发行对象南化集团已出具《关于持股及减持情况的承诺》，承诺如下：
‘本公司在博世科 2025 年向特定对象发行股票定价基准日前六个月内，不
存在持有博世科股份的情况，也不存在减持博世科股份的情况；从定价基准日至
博世科 2025 年向特定对象发行股票发行结束后十八个月内也不会减持博世科股
份。’”
法律意见书
（1）核查过程
本所律师的核查过程如下：
获取认购对象南化集团出具的《关于持股及减持情况的承诺》，并查阅发行
人相关公告披露情况。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：认购对象已出具“从定价基准日至本次发行完成后
十八个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
（五）结合北港集团环境综合咨询服务业务经营情况、发行人从事同类业
务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例等说明是否构成重大不利影
响的同业竞争
报告期内，北港集团涉及从事环境综合咨询服务业务的企业为其控制的北港
规划。北港规划主营业务为港口工程、航道工程（含疏浚、吹填、锚地、防波堤、
护岸等）项目设计以及相应规模的港口工程、航道工程总承包业务；岩土勘察、
工程测量、海洋测绘、专题研究报告编制等业务；中小型风力发电、建筑行业设
计业务。
北港规划在开展主营业务过程中根据客户需求，向客户提供环境影响评价报
告编制、水土保持报告编制、施工环境监测以及环保专项验收服务等服务（以下
统称“环境综合咨询服务”），该类业务与发行人从事的环境影响评价、环境规
划、工程咨询、水务咨询、环保咨询、环保管家、绿色低碳、土壤与地下水污染
防治、农用地安全利用、效果评估及环境监理、科研与政策研究、生态文明建设
研究等领域业务存在一定的相似性。
法律意见书
情况
报告期内，北港规划环境综合咨询服务业务收入、毛利及发行人同类业务收
入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、收入及其占比情况
北港规划环境综合咨询服务业
务收入
发行人同类业务收入 8,335.94 13,319.07 16,823.68 21,294.82
发行人主营业务收入 149,948.38 157,608.07 199,130.20 221,353.16
北港规划同类业务收入占发行
人同类业务收入的比例
北港规划同类业务收入占发行
人主营业务收入的比例
发行人同类业务收入占发行人
主营业务收入的比例
二、毛利及其占比情况
北港规划环境综合咨询服务业
务毛利
发行人同类业务毛利 2,908.81 3,764.72 6,854.17 8,094.62
发行人主营业务毛利 13,220.23 -1,901.96 39,555.98 24,585.75
北港规划同类业务毛利占发行
人同类业务毛利的比例
北港规划同类业务毛利占发行
人主营业务毛利的比例
发行人同类业务毛利占发行人
主营业务毛利的比例
注：因发行人 2024 年度主营业务毛利为负，北港规划环境综合咨询服务业务该年度的
毛利、发行人同类业务毛利与发行人主营业务毛利不具有可比性。
由上表可知，报告期内，北港规划环境综合咨询服务类业务收入占发行人同
类型业务收入的比例分别为 1.35%、2.54%、3.25%和 5.00%，占发行人主营业务
收入的比例分别为 0.13%、0.21%、0.27%和 0.28%，北港规划环境综合咨询服务
类业务收入的毛利占发行人同类业务的毛利比例分别为 1.07%、1.87%、3.45%
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和 4.30%；2022 年、2023 年及 2025 年 1-9 月，北港规划环境综合咨询服务类业
务收入的毛利占发行人主营业务的毛利比例分别为 0.35%、0.32%和 0.95%，北
港规划该类业务产生的收入和毛利规模及其占比均较小。
报告期内，发行人同类业务收入占发行人主营业务收入的比例分别为
利率较高，而收入占比较高的工程板块业务毛利率较低甚至为负毛利率所致。
北港规划与发行人在环境综合咨询服务业务存在一定程度的潜在竞争关系，
但北港规划相关业务收入和毛利占发行人同期主营业务收入和毛利的比重均较
小，远低于 30%，根据《证券期货法律适用意见第 17 号》《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》的认定标准，北港规划与发行人在环境综合咨询服务业务领
域不构成重大不利影响的同业竞争。另外，双方在主要服务群体、业务板块侧重
也存在差异，具体差异分析如下：
差异点 北港规划 发行人
广西自治区内交通和新能源工程的建设业
主要服务 广西自治区、广东省、湖南省内
主、设计总包单位、EPC 总包单位和施工单
对象 政府单位、工业园区和企业
位
业务侧重
侧重于水运板块、公路板块 侧重于市政板块
板块
综上所述，北港集团旗下北港规划环境综合咨询服务业务收入和毛利占发行
人同期主营业务收入和毛利的比重均较小，北港规划与发行人不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争。
（1）核查过程
本所律师的核查过程如下：
法律意见书
市场经营部相关人员，了解北港规划的经营情况、与发行人从事同类业务收入及
毛利情况；
类业务的经营情况。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：北港集团旗下北港规划环境综合咨询服务业务收入
和毛利占发行人同期主营业务收入和毛利的比重均较小，北港规划与发行人不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于广西博世科环保科技股份
有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章
页）
国浩律师（南宁）事务所
负责人：朱继斌（签字）
经办律师：
梁定君（签字）
覃 锦（签字）
傅珏雯（签字）
年 月 日
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