华兴证券有限公司
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物
科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市
的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2026
年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司因
日常经营、业务发展及生产经营需要，2026 年度预计与关联方江苏含羞草农业
有限公司（以下简称“江苏含羞草”）、福建含羞草农业开发有限公司（以下简
称“福建农开发”）发生采购商品、承租办公房类别日常关联交易，总额不超过
交易 45,962.90 万元，交易价格依据市场价格确定。
公司于 2026 年 1 月 13 日召开第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关
于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王泽宁先生、林该春女
士、王丽卿女士、陈文柱先生对此项议案回避表决，该事项已经公司第四届董事
会独立董事第十五次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意本项议案。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本项议案
尚需提交公司股东会审议通过，关联股东将对本项议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
结合公司 2025 年度关联交易的执行情况，对 2026 年度日常关联交易情况进
行了预计，预计总金额不超过 55,008.99 万元，具体内容如下：
单位：万元
截至1月9
关联交易 关联交易内 关联交易 2026年度 上年发生
关联人 日已发生
类别 容 定价原则 预计金额 金额
金额
向关联人采 江苏含羞草农业有
采购商品 市场定价 55,000.00 2,494.44 45,953.91
购商品 限公司
向关联人租 福建含羞草农业开
承租办公房 市场定价 8.99 0.00 8.99
赁房屋 发有限公司
合计 55,008.99 2,494.44 45,962.90
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生
实际发生
关联交易 关联交易 实际发 额与预计 披露日期
关联人 预计金额 额占同类
类别 内容 生金额 金额差异 及索引
业务比例
比例
江苏含羞
向关联人
草农业有 采购商品 45,953.91 80,759.56 注 -43.10%
采购商品
限公司 详见2025年4月19
福建含羞 日披露于巨潮资
向关联人 草农业开 承租办公 讯网的《关于公司
租赁房屋 发有限公 房 2025年度日常关
司 联交易预计的公
接受关联 含羞草（ 告》（公告编号：
仓储管理、
人提供仓 江苏）食 2025-014）
物流配送 30.89 82.07 注 -62.36%
储物流服 品有限公
服务
务 司
合计 45,993.79 80,850.62 -43.11%
公司在进行2025年度日常关联交易预计时，主要是根据市场
及双方业务需求情况按照可能发生关联交易的金额进行评估
公司董事会对日常关联交易实
与测算，但在日常经营过程中，公司根据市场环境、业务发
际发生情况与预计存在较大差
展、消费者需求与变化情况适时调整采购及销售策略，因而
异的说明（如适用）
实际发生额与预计金额存在一定差异，属于正常经营行为，
对公司日常经营及业绩未产生重大影响。
公司独立董事对日常关联交易 展、实际需求及具体执行进度等因素影响，部分日常关联
实际发生情况与预计存在较大 交易与预计存在差异，具有其合理性，公司关联交易公平、公
差异的说明（如适用） 正，交易价格客观、公允，不存在损害公司和股东利益的情形，
也不存在影响公司独立性的情形。
注：上表中金额均为不含税金额，实际发生金额为公司财务部初步核算数据，未经审计，
最终数据及占同类业务比例以公司年度报告披露为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）江苏含羞草农业有限公司
企业名称 江苏含羞草农业有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地及主要
南京市溧水县白马镇白马工业集中区
办公地点
法定代表人 林该春
注册资本 3,000 万元
初级农产品（除菌类农业产品）销售；农作物（除菌类农业产品）种植；
科技信息咨询；会展服务；仓储服务；文化创意；食品技术研发；生产肉
制品；销售自产产品；炒货、蜜饯、净菜加工、分装、销售；干货、糖果
主营业务
分装、销售；速冻食品、水果、定型包装食品销售；（散装食品、自制饮
料、糕点、熟食品、冷冻饮品、奶茶生产、销售。）括号内限分支机构经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 含羞草（江苏）食品有限公司持股 99%，林该春持股 1%
单位：万元
项目 2025 年 11 月 30 日/2025 年 1-11 月
总资产 3,824.67
净资产 -629.70
主营业务收入 44,925.36
净利润 116.36
注：以上财务数据未经审计。
公司董事林该春女士担任江苏含羞草法定代表人、执行董事兼总经理。
江苏含羞草依法存续经营，具有履行本次交易的能力。此外，经查询，江苏含
羞草不属于失信被执行人。
（二）福建含羞草农业开发有限公司
企业名称 福建含羞草农业开发有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地及主要
福建漳浦台湾农民创业园长桥镇溪内村
办公地点
法定代表人 王丽卿
注册资本 4,000 万元
初级农产品（除菌类农业产品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部
主营业务
门批准后方可开展经营活动）
股权结构 王泽宁持股 80%，陈文柱持股 19%，王丽卿持股 1%
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月
总资产 32,227.18
净资产 32,227.84
营业收入 6.34
净利润 18,177.26
注：以上财务数据未经审计。
福建农开发为公司控股股东。
福建农开发依法存续经营，具有履行本次交易的能力。此外，经查询，福建农
开发不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
上述日常关联交易的定价遵循公平、公正、公允的原则。公司将参照市场化
价格水平、行业惯例等确定交易价格。
以上关联交易事项由公司及控股子公司根据业务开展需要与关联方在交易
发生时共同协商确定并签署相关协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易基于公司正常经营发展需求，具有必要性。同时，上述关联交
易将根据自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不存在损害公司和股东利
益的情形，也不存在影响公司独立性的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2026年度日常关联交易预计事项系基于日常经营活动需要，关联交易的
定价遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，也不存
在影响公司独立性的情形。
上述关联交易已经公司第四届董事会第四十四次会议、第四届董事会独立董
事第十五次专门会议审议通过，关联董事遵守了回避制度。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计事
项尚需提交公司股东会审议通过，本次事项履行了必要的决策程序，符合有关法
律法规和《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司2026年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
保荐代表人：
沈颖 官玉霞
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