股票代码：603268 股票简称：*ST 松发
广东松发陶瓷股份有限公司
方案论证分析报告
二零二六年一月
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”“公司”或“发行人”）
是上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发
展的资金需求，增强公司的资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范
性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东松发陶瓷股份有限公司 2026
年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
党中央高度重视“海洋强国”建设。党的十八大以来，习近平总书记就建设
海洋强国发表一系列重要论述，强调“建设海洋强国是中国特色社会主义事业的
重要组成部分，是实现中华民族伟大复兴的重大战略任务”。2025 年 3 月，《政
府工作报告》中再次提出我国应“大力发展海洋经济，建设全国海洋经济发展示
范区”。海洋经济的高度发展是海洋强国的现实体现，海运发展对海洋经济发展、
海洋强国建设至关重要，对国家经济竞争力具有重要影响。海运能力和安全性的
提升，与造船技术和船舶质量密切相关。
公司在大连长兴岛地区打造世界先进的船舶与高端装备制造产业基地，在地
理位置、产业基础、政策支持、市场及人才等方面具备天然优势。公司紧跟国家
“海洋强国” 建设战略，本次向特定对象发行所募资金将专项用于强化公司相
关业务布局，进一步提升船舶制造的高端化、数字化、智能化、绿色化水平，积
极培育海运领域新质生产力，助力公司成为支撑海洋强国建设的核心力量。
船舶制造行业至关重要，不仅支撑着全球贸易与物流，同时也是国家安全的
重要保障和国家国际竞争力的重要体现。近年来，国家积极出台一系列政策支持
船舶行业发展升级。2023 年 12 月，工信部、发改委等五部联合发布《船舶制造
业绿色发展行动纲要（2024—2030 年）》，提出到 2030 年，船舶制造业绿色发
展体系基本建成，形成一批具有国际先进水平的绿色示范企业，全面建成绿色供
应链管理体系。2024 年 3 月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧
换新行动方案》，提出要加快老旧船舶报废更新，大力支持新能源动力船舶发展，
同时船舶附加值将持续提升。2024 年 9 月，工信部印发《首台（套）重大技术
技术装备领域。
上述政策的实施为船舶制造行业的发展提供强有力支持，也对船舶行业的更
新升级与技术改造工作提出更高要求。公司紧跟国家政策导向，通过本次向特定
对象发行募集资金，专项用于提升高性能船舶及高端装备的核心制造能力，持续
满足高端绿色船舶的研发与建造需求，为船舶行业高质量发展提供有力支撑。
当前，国际船舶市场形势长期向好，船舶需求相对旺盛，船舶企业盈利能力
将持续提升。根据中国船舶工业协会和克拉克森相关数据，2024 年，世界新造
船市场新接船舶订单 6,307 万 CGT，同比增长 46.60%，2024 年新接订单量创 17
年以来新高，仅次于上一轮造船超级周期的 2006 年和 2007 年，位列历史上的第
三高。截至 2025 年 12 月初，全球在建船舶达 7,560 艘，总吨位 3.16 亿载重吨，
创 2010 年以来最高纪录。全球造船业保持景气上行趋势。2025 年上半年，以载
重吨（DWT）计，中国造船完工量、新接订单量、手持订单量分别占全球总量
的 51.70%、68.30%、64.90%，造船业三大指标继续保持全球第一的位置。船舶
投资额方面，根据克拉克森研究，预计 2024 至 2034 年，船舶投资需求总额预计
将达 2.3 万亿美元，其中新造船投资需求约 1.7 万亿美元，船舶行业迎来广阔发
展空间。
公司从事船舶及高端装备制造业务，在船舶行业市场长期向好的背景下，公
司通过本次向特定对象发行募集资金，进一步贯彻落实国务院相关政策，加大对
高端化、数字化、智能化、绿色化船舶产品的投资，助力业务持续升级迭代。
（二）本次向特定对象发行的目的
本次向特定对象发行股份募集资金的核心目的之一是增强公司在手订单履
约交付能力，有效的保证公司未来业绩的长足增长。在当前行业处于上行周期并
且市场需求较大的背景下，公司作为国际领先的船舶制造企业，正面临订单规模
持续突破历史记录的快速发展阶段。然而，订单量快速增长的态势下，部分订单
交付已排期至 2030 年及之后。为了增强公司订单的履约保障，公司亟需启动系
统性扩产计划，通过优化资源配置、提升生产效率、深化供应链合作等综合手段，
全面优化订单交付能力。从而确保公司在手船舶订单按期交付，充分把握全球新
造船订单量创近十年新高的市场机遇。
本次向特定对象发行将优化公司资本结构，降低公司财务风险。募集资金将
有效补充公司净资产规模，降低资产负债率，为公司持续的生产经营与技术投入
提供稳定的资本支撑，增强抗风险能力。同时，强化船舶制造配套服务能力，推
动产业向精细化、数字化、专业化方向发展。此外，充足的资本储备将提升公司
对高素质技术人才与核心团队的吸引力，完善激励机制，进一步凝聚发展合力，
为东北振兴与海洋强国建设注入持续动力，最终实现上市公司价值与全体股东利
益的长期增长。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
公司本次募集资金投向符合国家产业政策及行业发展趋势，符合公司未来发
展的战略规划。由于公司本次募集资金投资项目的资金总需求较大项目整体规划
周期较长，公司现有资金难以满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资
金量用于未来经营需求。因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，
以及维持日常生产经营资金的稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方
式实施本次融资。
本次募集资金投资项目的投资金额较大，若所需资金全部来源于债务融资将
会影响公司财务结构的稳健性，增加财务风险。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资有利于优化公司的资本结构，
减少公司未来的偿债压力和资金流出，有助于促进公司长期发展战略的实现。本
次向特定对象发行股票发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，进
一步增强资金实力，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为后续健康稳定发展
提供有力保障、为全体股东提供更好的投资回报。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法
规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象由股东会授权董事会，在本次发行申请
获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法
律法规及规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的规定，发行对
象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合相
关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的规定，本次发
行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行
股票采取竞价方式。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将
在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，
由董事会根据股东会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商确
定。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应
调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提
交股东会审议，报上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具
有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条之规
定。
本次发行将采取向特定对象发行的方式，在上交所审核通过，并获得中国证
监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行；本次发行将不采用广
告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条、第十二条的相关规
定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
公司本次募集资金主要投向主业，且募集资金规模、募集资金投向均经过合
理论证，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，
发行对象的确定及其数量符合《发行注册管理办法》第五十五条相关规定。
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前
五十六条、五十七条的规定。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，符合《发行注册管理办法》第
五十八条的规定。
本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《发行注册
管理办法》第五十九条的规定。
（三）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）
的相关规定
投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为。
陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
（2025）1032 号），向特定对象发行股票募集配套资金。根据《证券期货法律
适用意见第 18 号》：“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募
集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原
则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股
票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简
易程序的，不适用上述规定。” 根据上述法规，因前次募集资金为发行股份购
买资产并配套募集资金，《证券期货法律适用意见第 18 号》中时间间隔原则上
不得少于十八个月的规定对本次发行无影响。
综上，本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，董事会决议以及
相关文件已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议
程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东会批准、上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将满足业务发
展的资金需求，进一步提升公司盈利能力和产业化能力，提升公司的综合竞争实
力、巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，以保证全体股东的知情权。
公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行
公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独
计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行采取
向特定对象发行方式，符合《注册管理办法》等相关规定。
本次发行完成后，公司将及时公告发行情况报告书，就本次发行的最终发行
情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及
合理性。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发
行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证
监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维
护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，
作出如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变
化；
（2）假设本次向特定对象发行股票于 2026 年 12 月末实施完毕。该时间仅
用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以
中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益等）的影响；
（4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 970,778,303 股为基础，仅
考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、股权激励或其他因素
导致总股本发生的变化；
（5）本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币 700,000.00 万
元，不考虑发行费用的影响；假设公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过
公司发行前总股本的 30%，即不超过 291,233,490 股（含本数）；
（6）2024 年，公司与中坤投资、陈建华、苏州恒能、恒能投资等四名交易
对方（以下简称“交易对方”）签署了《业绩补偿协议》，根据该协议，交易对
方保证，恒力重工在业绩承诺期（2025 年度、2026 年度、2027 年度）累计实现
的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实
施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）不低
于 480,000 万元；
（7）根据《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》披露，公司前次募投项目“恒力造船（大连）
有限公司绿色高端装备制造项目”建成达产后，预计实现年利润 175,797.67 万元。
考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务，公司业绩承诺期的利润实现情况
具有一定的保障，此外，前次募投项目建成达产后将会给公司带来可靠的收益。
因此，本次测算过程是以交易对方作出的业绩承诺与前次募投项目建成达产为基
础进行的，计算公式如下：
假设值等于公司 2026 年度业绩承诺值与前次募投项目达产预计实现年利润
值的总和。
对于公司 2026 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，按照
以下三种情形进行假设测算：
假设情形 1：公司 2026 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与假设值持平；
假设情形 2：公司 2026 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较假设值上升 25%；
假设情形 3：公司 2026 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较假设值上升 50%；
以上假设及关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：
本次向特定对象发行前 不考虑本次向特定对象 本次向特定对象发行
项目
（2024 年度） 发行（2026 年度） 后（2026 年度）
期末总股本
（股）
本次发行股份
数量（股）
本次发行募集
资金总额（万 700,000.00
元）
假设情形 1：公司 2026 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与假设值持平
扣除非经常性
损益后归属于
上市公司股东 -7,834.37 339,940.70 339,940.70
的净利润（万
元）
扣除非经常性
损益后的基本
-0.08 3.50 2.69
每股收益（元/
股）
扣除非经常性
损益后的稀释
-0.08 3.50 2.69
每股收益（元/
股）
本次向特定对象发行前 不考虑本次向特定对象 本次向特定对象发行
项目
（2024 年度） 发行（2026 年度） 后（2026 年度）
假设情形 2：公司 2026 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较假设值上升
扣除非经常性
损益后归属于
上市公司股东 -7,834.37 424,925.88 424,925.88
的净利润（万
元）
扣除非经常性
损益后的基本
-0.08 4.38 3.37
每股收益（元/
股）
扣除非经常性
损益后的稀释
-0.08 4.38 3.37
每股收益（元/
股）
假设情形 3：公司 2026 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较假设值上升
扣除非经常性
损益后归属于
上市公司股东 -7,834.37 509,911.05 509,911.05
的净利润（万
元）
扣除非经常性
损益后的基本
-0.08 5.25 4.04
每股收益（元/
股）
扣除非经常性
损益后的稀释
-0.08 5.25 4.04
每股收益（元/
股）
注 1：上表中“本次向特定对象发行前（2024 年度）”期末总股本为前次重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金实施完成后总股本，相关财务数据为公司 2024 年度经审计
财务数据；
注 2：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将
有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本
和净资产保持同步增长，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期
内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进
一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
（三）本次发行的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《广东松发陶瓷股份有限公司
的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于现有业务相关
项目建设，募集资金投资项目围绕现有业务开展的，有利于提升公司船舶制造能
力，有助于提高公司核心竞争力，增强可持续盈利能力，促进公司高质量发展。
（1）人员与技术储备
公司拥有一支高效、稳定的经营团队，采购、生产、销售、研发、财务等各
经营业务单元运行情况良好。其中，公司高度重视技术创新和研发工作，现有研
发团队具备丰富的研发经验和深厚的技术积累，已形成新老结合、层次全面的研
发人员架构。公司技术人员拥有相关专业背景及丰富的船舶研发设计经验，对船
舶的研发、生产及建造具备深刻的理解，研究方向包括散货船、油轮、集装箱船、
气体运输船等多船舶领域。强大的人员与技术储备将为本募投项目的顺利实施奠
定基础。
（2）市场储备
公司专注于船舶的研发、生产及销售，新接订单量位居行业前列，在手订单
充足。公司已与下游知名客户建立良好的合作关系，并已取得中国船级社 CCS、
挪威船级社 DNV、日本船级社 NK、英国劳氏船级社 LR、法国船级社 BV、意
大利船级社 RINA 等世界知名船级社认证，船舶性能效率指标均处于行业领先水
平。下游知名客户的稳定合作关系不仅有力地支撑了公司核心业务的长期发展，
也极大地提升了公司的品牌影响力，将为后续募投项目的实施提供保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被
摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充
分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司已按
照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范
性文件和《公司章程》等的相关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资
金存储、使用、变更、监督及责任追究等进行了详细的规定。同时，在募集资金
使用过程中，公司董事会将持续监督公司对募集资金的专项存放和专项使用，并
积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集
资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使
用效率。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行
业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司订单的履约和交付能力进
一步增强，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力，为公司的战略
发展带来有力保障。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将加快募集资金投资项目
的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
公司现行《公司章程》中利润分配政策符合《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》的要求。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长
的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资
者持续稳定的合理回报。
（六）保障公司填补回报措施切实履行的承诺
公司控股股东中坤投资、实际控制人陈建华先生及范红卫女士根据中国证监
会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（1）本公司/本人将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的
有关监管规则，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照
中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。”
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履
行，作出如下承诺：
“为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实
履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行
事；
（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）在本人合法权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会制订的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，在本人合法权限范围内，促使未来拟
实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（8）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。”
八、结论
公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合
理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合
国家相关产业政策及法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景
和盈利能力，与公司的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资
金需求等相适应，具备必要性和可行性。本次发行募集资金投资项目的实施将有
利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，构建新的业绩增长点，增强盈利能力和
抗风险能力，推动公司持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
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