中航（成都）无人机系统股份有限公司
信息披露暂缓与豁免制度
二〇二六年一月
第一章 总则
第一条 为规范中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者的合法权益，依据《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》和《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）
等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《中航（成都）无人机系统股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）与《中航（成都）无人机系统股份有
限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信披管理制度》”），制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、
临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和证券交易所规定或者要求披露
的内容，适用本制度。
第三条 公司应当披露的信息存在《上市规则》《规范运作指引》及上海证
券交易所（以下简称“上交所”）其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的，
可以无须向上交所申请，由公司自行审慎判断，并接受上交所对有关信息披露暂
缓、豁免事项的事后监管。
第二章 暂缓、豁免披露信息的适用情形与条件
第四条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地
披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实
施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第五条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，
履行内部审核程序后实施。
第六条 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上
市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。
第七条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息
涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以
下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关
系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，
泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第八条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息
披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以
信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反国家保密规定。
第九条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露
的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规
定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取
保密措施的技术信息和经营信息。
第十条 上市公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现
下列情形之一的，应当及时披露：
（一） 暂缓、豁免披露原因已消除；
（二） 有关信息难以保密；
（三） 有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十一条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，
可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中
有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商
业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情
况等。
第三章 信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序
第十三条 公司及公司各部门认为应披露信息需要暂缓、豁免披露的，应将
拟暂缓、豁免披露的信息在发生或知悉当日书面报告至公司证券事务部，并同时
提供相关证明材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法
律、法规、法院判决及情况介绍、说明等。
第十四条 公司证券事务部获悉拟暂缓、豁免披露的信息后应在第一时间报
告公司董事会秘书，并及时对是否符合暂缓、豁免披露条件提出意见，对于难以
判断的事项及时与公司律师或监管部门进行沟通，董事会秘书建议同意暂缓、豁
免披露处理的，应于两个交易日内报董事长签字确认。证券事务部应将有关决定
及时反馈申请暂缓、豁免披露的相关主体。
第十五条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，
董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第十六条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以
下事项（详见附件）：
（一） 豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者
临时报告中的有关内容等；
（二） 豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、
临时报告等；
（三） 豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者
关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等
（四） 内部审核程序；
（五） 其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十七条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度
报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册
地证监局和上交所。
第四章 责任与处罚
第十八条 公司证券事务部为信息披露暂缓与豁免事务归口管理部门。
第十九条 公司各部门负责人为本部门、本公司信息暂缓、豁免披露事务管
理和报告的第一责任人。
第二十条 公司拟暂缓、豁免披露信息的知情人以及董事、高级管理人员应
当履行以下基本义务：
（一） 公司董事、高级管理人员及其他知情人对暂缓或豁免披露的信息负
有保密责任，在暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满前，确保将该信息
的知情者控制在最小范围内；
（二） 公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息的内容真实、
准确、完整，不得有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
第二十一条 由于相关责任人的失职，导致将不符合暂缓、豁免披露条件
的信息进行暂缓、豁免处理，或暂缓、豁免披露的原因已经消除或期限届满仍未
及时报告并披露相关信息等违反本制度规定的，或者存在其他违反本制度规定行
为，给公司造成严重损失或重大不利影响的，公司应给予该责任人相应的批评、
警告、绩效考核、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第二十二条 公司各部门发生本制度规定事项而未报告的，造成公司在信
息披露方面出现重大错误或遗漏给公司或投资者造成损失的，公司将按照信息披
露管理制度的有关规定对相关责任人进行处理。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与届时法律、法规、规章、其他规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、其他
规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度自董事会审议通过后生效。
第二十五条 本制度由董事会负责解释。
附件一：国家秘密豁免披露登记事项表（报证监局）
国家秘密豁免披露登记事项表（报证监局）
） 特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，不得含有任何国家
秘密信息。
证券代码： 证券简称： 编号：20XX 年第 X 号
登记日期：
登记事项 登记内容
国家秘密 ?
国家秘密 其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求
的事项 ?
（一）豁免披露的方式 豁免披露临时报告 是□ 否□
豁免披露定期报告中的有关内容 是□ 否□
豁免披露临时报告中的有关内容 是□ 否□
（二）豁免披露信息所 年度报告 是□ 否□
属信息披露文件 半年度报告 是□ 否□
一季度报告 是□ 否□
三季度报告 是□ 否□
临时报告 是□ 否□
（三）豁免披露信息的 重大交易 是□ 否□
类型 日常交易 是□ 否□
关联交易 是□ 否□
重大诉讼、仲裁 是□ 否□
客户名称 是□ 否□
供应商名称 是□ 否□
核心技术信息 是□ 否□
对外投资信息 是□ 否□
主要经营业务信息 是□ 否□
主要控股参股公司信息 是□ 否□
分行业/地区/产品信息 是□ 否□
（四）内部审核程序 是否已完成内部审核 是□ 否□
董事长：（签字） 董事会秘书：（签字）
附件二：商业秘密暂缓披露登记事项表
商业秘密暂缓披露登记事项表
特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，避免填报商业秘密
的具体内容。
证券代码： 证券简称： 编号：20XX 年第 X 号
登记日期：
登记事项 登记内容
商业秘密 ?
商业秘密
保密商务信息 ?
（一）暂缓披露的方式 暂缓披露临时报告 是□ 否□
暂缓披露定期报告中的有关内容 是□ 否
□
暂缓披露临时报告中的有关内容 是□ 否
□
（二）暂缓披露信息所属信 年度报告 是□ 否□
息披露文件 半年度报告 是□ 否□
一季度报告 是□ 否□
三季度报告 是□ 否□
临时报告 是□ 否□
（三）暂缓披露信息的类型 重大交易 是□ 否□
日常交易 是□ 否□
关联交易 是□ 否□
重大诉讼、仲裁 是□ 否□
客户名称 是□ 否□
供应商名称 是□ 否□
核心技术信息 是□ 否□
对外投资信息 是□ 否□
主要经营业务信息 是□ 否□
主要控股参股公司信息 是□ 否□
分行业/地区/产品信息 是□ 否□
其他（注：请附后注明）
（四）内部审核程序 是否已完成内部审核 是□ 否□
（五）相关信息是否已通过
是否已通过其他方式公开 是□ 否□
其他方式公开
（六）认定属于商业秘密的
（注：请附后注明）
主要理由
（七）披露对公司或者他人
（注：请附后注明）
可能产生的影响
（八）内幕信息知情人名单 （注：请附后注明）
（九）恢复披露情况（如适 是□ 否□
用） （注：填入“是”的，进一步说明恢复披露时间）
（十）其他公司认为有必要
（注：请附后注明）
登记的事项
董事长：（签字） 董事会秘书：（签字）
附件三：商业秘密豁免披露登记事项表
商业秘密豁免披露登记事项表
特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，避免填报商业秘密
的具体内容。
证券代码： 证券简称： 编号：20XX 年第 X 号
登记日期：
登记事项 登记内容
商业秘密 ?
商业秘密
保密商务信息 ?
（一）豁免披露的方式 豁免披露临时报告 是□ 否□
豁免披露定期报告中的有关内容 是□ 否
□
豁免披露临时报告中的有关内容 是□ 否
□
（二）豁免披露信息所属 年度报告 是□ 否□
信息披露文件 半年度报告 是□ 否□
一季度报告 是□ 否□
三季度报告 是□ 否□
临时报告 是□ 否□
（三）豁免披露信息的类 重大交易 是□ 否□
型 日常交易 是□ 否□
关联交易 是□ 否□
重大诉讼、仲裁 是□ 否□
客户名称 是□ 否□
供应商名称 是□ 否□
核心技术信息 是□ 否□
对外投资信息 是□ 否□
主要经营业务信息 是□ 否□
主要控股参股公司信息 是□ 否□
分行业/地区/产品信息 是□ 否□
其他（注：请附后注明）
（四）内部审核程序 是否已完成内部审核 是□ 否□
（五）相关信息是否已通
是否已通过其他方式公开 是□ 否□
过其他方式公开
（六）认定属于商业秘密
（注：请附后注明）
的主要理由
（七）披露对公司或者他
（注：请附后注明）
人可能产生的影响
（八）内幕信息知情人名
（注：请附后注明）
单
（九）其他公司认为有必 （注：请附后注明）
要登记的事项
董事长：（签字） 董事会秘书：（签字）
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