股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2026-007
彤程新材料集团股份有限公司
关于制定及修订公司 H 股发行上市后适用的《公司章程
（草案）》、相关议事规则（草案）及部分内部治理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 1 月 14 日召
开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订公司于 H 股发行上市后适用
的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于修订公司于 H 股
发行上市后适用的内部治理制度的议案》以及《关于制定公司<境外发行证券与上
市相关保密和档案管理工作制度>的议案》。现将有关事宜公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
鉴于公司拟于境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简
称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”），根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上
市管理试行办法》《香港联交所上市规则》等境内外有关法律、法规、规范性文
件的规定，结合公司的实际情况及需求，对现行《公司章程》部分条款进行修订，
形成本次发行 H 股并上市后适用的《公司章程（草案）》，本次具体修订内容对
比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护彤程新材料集团股份有 第一条 为维护彤程新材料集团股份有限
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范 股东、职工和债权人的合法权益，规范公
公司的组织和行为，根据《中华人民共 司的组织和行为，根据《中华人民共和国
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、 公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，制 “《证券法》”）、《香港联合交易所有
定本章程。 限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）（包括香港联合交易所
有限公司不时就《香港上市规则》所刊发
的解释、解读及修订）和其他有关规定，
制定本章程。
第三条 公司于 2018 年 5 月 28 日经中 第三条 公司于 2018 年 5 月 28 日经中国
国证券监督管理委员会（以下简称“中 证券监督管理委员会（以下简称“中国证
国证监会”）核准，首次向社会公众发 监会”）核准，首次向社会公众发行人民
行人民币普通股 58,800,000 股，于 2018 币普通股 58,800,000 股，于 2018 年 6 月
年 6 月 27 日在上海证券交易所上市。 27 日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会
备案，并于【】年【】月【】日经香港联
合交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）批准，首次公开发行境外上市外资
股【】股，并超额配售了【】股境外上市
外资股，前述境外上市外资股于【】年【】
月【】日在香港联交所主板上市。
公司发行的在上海证券交易所上市的股
票，以下称为“A 股”；公司发行的在香
港联交所主板上市的股票，以下称为“H
股”。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第十五条 公司的股份采取股票的形 第十五条 公司的股份采取股票的形式。
式。 任何登记在股东名册上的 H 股股东或者
任何要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上的人，如果其股票（即「原股票」）
遗失，可以向公司申请就该股份（即「有
关股份」）补发新股票。公司 H 股股东
遗失股票，申请补发的，可以依照境外上
市 H 股股东名册正本存放地的法律、证
券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第十七条 公司发行的面额股，以人民 第十七条 公司发行的股票，以人民币标
币标明面值。 准面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证 第十八条 公司发行的 A 股股份，在中国
券登记结算有限责任公司上海分公司 证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。 集中存管。公司发行的 H 股股份可以按
照公司股票上市地法律、证券监管规则和
证券登记存管的惯例，主要在香港中央结
算有限公司属下的受托代管公司存管，亦
可由股东以个人名义持有。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》
规定的外，还应当包括公司股票上市地证
券交易所要求载明的其他事项。
公司发行的境外上市 H 股股份，可以按
照公司股票上市地法律和证券登记存管
的惯例，采取境外存股证或股票的其他派
生形式。
第二十条 公司已发行的股份总数 为 第二十条 在完成首次公开发行 H 股后，
A 股普通股【】股，占公司总股本的【】%；
H 股普通股【】股，占公司总股本的【】%。
第二十一条 公司或者公司的子公司 第二十一条 公司或者公司的子公司（包
（包括公司的附属企业）不得以赠与、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
本公司或者其母公司的股份提供财务 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
资助，公司实施员工持股计划的除外。 施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事 除公司股票上市地证券监管规则另有规
会按照本章程或者股东会的授权作出 定外，为公司利益，经股东会决议，或者
决议，公司可以为他人取得本公司或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作
其母公司的股份提供财务资助，但财务 出决议，公司可以为他人取得本公司或者
资助的累计总额不得超过已发行股本 其母公司的股份提供财务资助，但财务资
总额的百分之十。董事会作出决议应当 助的累计总额不得超过已发行股本总额
经全体董事的三分之二以上通过。 的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会 要，依照法律、法规、《香港上市规则》
作出决议，可以采用下列方式增加资 及公司股票上市地其他证券监管规则的
本： 规定，经股东会作出决议，可以采用下列
（一）向不特定对象发行股份； 方式增加资本：
（二）向特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东配售或派送新股；
（五）法律、行政法规以及中国证监会 （四）以公积金转增股本；
规定的其他方式。 （五）法律、行政法规、中国证监会、香
公司发行可转换公司债券时，可转换公 港联交所以及公司股票上市地其他证券
司债券的发行、转股程序和安排以及转 监管机构批准的其他方式。
股所导致的公司股本变更等事项应当 公司发行可转换公司债券时，可转换公司
根据法律、行政法规、交易所监管规则 债券的发行、转股程序和安排以及转股所
等规定以及公司可转换公司债券募集 导致的公司股本变更等事项应当根据法
说明书的规定办理。 律、行政法规、交易所、公司股票上市地
证券监管规则等规定以及公司可转换公
司债券募集说明书的规定办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公
公司减少注册资本，应当按照《公司法》 司减少注册资本，应当按照《公司法》、
以及其他有关规定和本章程规定的程 公司股票上市地证券监管规则以及其他
序办理。 有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
份。但是，有下列情形之一的除外： 但是，在不违反法律、法规、公司股票上
（一）减少公司注册资本； 市地证券监管管理机构规定和《香港上市
（二）与持有本公司股份的其他公司合 规则》及本章程规定的前提下，有下列情
并； 形之一的除外：
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （一）减少公司注册资本；
权激励； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（四）股东因对股东会作出的公司合 并；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
股份的； 激励；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
换为股票的公司债券； 分立决议持异议，要求公司收购其股份
（六）公司为维护公司价值及股东权益 的；
所必需。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
（七）其他根据法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《香港上市规则》、公
司股票上市地其他证券监管规则规定可
以收购本公司股份的情形。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法律 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
法规和中国证监会认可的其他方式进 和中国证监会和其他公司股票上市地监
行。 管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第（一）项、第（二）项规定的情形收 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司股份的，应当经股东会决议；公司因
公司因本章程第二十四条第（三）项、 本章程第二十四条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
购本公司股份的，应当经三分之二以上 份的，应当经三分之二以上董事出席的董
董事出席的董事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购 公司依照本章程第二十四条规定收购本
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司股份后，属于第（一）项情形的，应
应当自收购之日起十日内注销；属于第 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
（二）项、第（四）项情形的，应当在 项、第（四）项情形的，应当在六个月内
六个月内转让或者注销；属于第（三） 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（五）项、第（六）项情形的， 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
公司合计持有的本公司股份数不得超 本公司股份数不得超过本公司已发行股
过本公司已发行股份总数的百分之十， 份总数的百分之十，并应当在三年内转让
并应当在三年内转让或者注销。 或者注销。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《香港上市规则》和公司股票上市地其他
相关监管规则对股票回购涉及的事宜另
有规定的，从其规定。
第二十七条 公司的股份应当依法转 第二十七条 公司的股份应当依照法律、
让。 行政法规、公司股票上市地证券监管规则
及本章程的规定依法转让。
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格
式或任何其他为董事会接受的书面转让
文据（包括香港联交所不时规定的标准转
让格式或过户表格）；该转让文据仅可以
采用手签方式或者加盖公司有效印章（如
出让方或受让方为公司）。如出让方或受
让方为依照香港法律不时生效的有关条
例所定义的认可结算所（以下简称“认可
结算所”）或其代理人，转让文据可采用
手签或机印形式签署。所有转让文据应备
置于公司法定地址或董事会不时指定的
地址。
第二十九条 公司公开发行股份前已发 第二十九条 公司首次公开发行 A 股股份
行的股份，自公司股票在证券交易所上 前已发行的股份，自公司 A 股股票在证
市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
公司董事、高级管理人员应当向公司申 让。
报所持有的本公司的股份及其变动情 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
况，在就任时确定的任职期间每年转让 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
的股份不得超过其所持有本公司同一 就任时确定的任职期间每年转让的股份
类别股份总数的 25%；所持本公司股份 不得超过其所持有本公司同一类别股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
转让。上述人员离职后半年内，不得转 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
让其所持有的本公司股份。 员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
法律、行政法规、部门规章或公司股票上
市地证券监管规则对于 H 股的转让限制
另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
持有的本公司股票或者其他具有股权 的本公司股票或者其他具有股权性质的
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
收益归本公司所有，本公司董事会将收 司所有，本公司董事会将收回其所得收
回其所得收益。但是，证券公司因购入 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份 股票而持有 5%以上股份的，以及有公司
的，以及有中国证监会规定的其他情形 股票上市地证券监管机构规定的其他情
的除外。 形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
股东持有的股票或者其他具有股权性 东持有的股票或者其他具有股权性质的
质的证券，包括其配偶、父母、子女持 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
有的及利用他人账户持有的股票或者 利用他人账户持有的股票或者其他具有
其他具有股权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执 公司董事会不按照本条第一款规定执行
行的，股东有权要求董事会在 30 日内 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
执行。公司董事会未在上述期限内执行 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
的，股东有权为了公司的利益以自己的 有权为了公司的利益以自己的名义直接
名义直接向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的规定执
执行的，负有责任的董事依法承担连带 行的，负有责任的董事依法承担连带责
责任。 任。
第三十一条 公司依据证券登记结算机 第三十一条 公司依据证券登记结算机构
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
是证明股东持有公司股份的充分证据。 明股东持有公司股份的充分证据。H 股股
股东按其所持有股份的类别享有权利， 东名册正本的存放地为香港，供股东查
承担义务；持有同一类别股份的股东， 阅，但可允许公司按照与下述等同的条件
享有同等权利，承担同种义务。 暂停办理股东登记手续：
（一）公司可在按照第（二）款发出通知
后，将其股东名册闭封一段或多于一段期
间，但在任何一年之中，闭封期合计不得
超过三十日；
（二）第（一）款所指的通知如由公司发
出，则须按照适用于有关证券市场的上市
规则发出；或须在一份于香港广泛流通的
报章上的广告发出；及如由任何其他公司
发出，则须在一份于香港广泛流通的报章
上的广告发出；
（三）就任何一年而言，第（一）款所述
的三十日期间，可于该年内通过的公司股
东的决议，予以延长；
（四）第（一）款所述的三十日期间，不
得在任何年度延长一段超过三十日的额
外期间，或多于一段合计超过三十日的额
外期间；
（五）如有人寻求查阅依本条闭封的股东
名册或股东名册的任何部分，而该人提出
要求，公司须应有关要求，提供由公司秘
书签署的证明书，述明该股东名册或该股
东名册部分被闭封的期间，以及述明谁人
授权闭封。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份 清算及从事其他需要确认股东身份的行
的行为时，由董事会或者股东会召集人 为时，由董事会或者股东会召集人确定股
确定股权登记日，股权登记日收市后登 权登记日，股权登记日收市后登记在册的
记在册的股东为享有相关权益的股东。 股东为享有相关权益的股东。
《香港上市规则》对股东会召开前或者公
司决定分配股利的基准日前，暂停办理股
份过户登记手续期间有规定的，从其规
定。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
加或者委派股东代理人参加股东会，并 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
行使相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
议或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规、《香港上市
规定转让、赠与或者质押其所持有的股 规则》、公司股票上市地其他证券监管规
份； 则及本章程的规定转让、赠与或者质押其
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、 所持有的股份；
股东会会议记录、董事会会议决议、财 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
务会计报告，符合规定的股东可以查阅 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
公司的会计账簿、会计凭证； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持 的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议的股东，要求公司收购其股 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司
（八）法律、行政法规、部门规章或者 股票上市地证券监管规则、《香港上市规
本章程规定的其他权利。 则》或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有
有关材料的，应当遵守《公司法》《证 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
券法》等法律、行政法规的规定，并向 等法律、行政法规及《香港上市规则》、
公司提供证明其持有公司股份的类别 公司股票上市地其他证券监管规定，并向
以及持股数量的书面文件，公司经核实 公司提供证明其持有公司股份的类别以
股东身份后按照股东的要求予以提供。 及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议 第三十五条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
请求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程， 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
或者决议内容违反本章程的，股东有权 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
自决议作出之日起 60 日内，请求人民 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
法院撤销。但是，股东会、董事会会议 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
疵，对决议未产生实质影响的除外。 实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
效力存在争议的，应当及时向人民法院 力存在争议的，应当及时向人民法院提起
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
判决或者裁定前，相关方应当执行股东 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
会决议。公司、董事和高级管理人员应 公司、董事和高级管理人员应当切实履行
当切实履行职责，确保公司正常运作。 职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁 人民法院对相关事项作出判决或者裁定
定的，公司应当依照法律、行政法规、 的，公司应当依照法律、行政法规、中国
中国证监会和证券交易所的规定履行 证监会、《香港上市规则》、公司股票上
信息披露义务，充分说明影响，并在判 市地其他证券监管规则和证券交易所的
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 规定履行信息披露义务，充分说明影响，
更正前期事项的，将及时处理并履行相 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
应信息披露义务。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司 第三十六条 有下列情形之一的，公司股
股东会、董事会的决议不成立： 东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出 （一）未召开股东会、董事会会议作出决
决议； 议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事 （二）股东会、董事会会议未对决议事项
项进行表决； 进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权 （三）出席会议的人数或者所持表决权数
数未达到《公司法》或者本章程规定的 未达到《公司法》、《香港上市规则》、
人数或者所持表决权数； 公司股票上市地其他证券监管规则或者
（四）同意决议事项的人数或者所持表 本章程规定的人数或者所持表决权数；
决权数未达到《公司法》或者本章程规 （四）同意决议事项的人数或者所持表决
定的人数或者所持表决权数。 权数未达到《公司法》、
《香港上市规则》、
公司股票上市地其他证券监管规则或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董 第三十七条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
法律、行政法规或者本章程的规定，给 律、行政法规、公司股票上市地证券监管
公司造成损失的，连续 180 日以上单独 规则或者本章程的规定，给公司造成损失
或者合计持有公司 1%以上股份的股东 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
有权书面请求审计委员会向人民法院 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
务时违反法律、行政法规或者本章程的 成员执行公司职务时违反法律、行政法
规定，给公司造成损失的，前述股东可 规、公司股票上市地证券监管规则或者本
以书面请求董事会向人民法院提起诉 章程的规定，给公司造成损失的，前述股
讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起
审计委员会、董事会收到前款规定的股 诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
定的股东有权为了公司的利益以自己 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
的名义直接向人民法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
公司全资子公司的董事、监事、高级管 款的规定向人民法院提起诉讼。
理人员执行职务违反法律、行政法规或 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
者本章程的规定，给公司造成损失的， 人员执行职务违反法律、行政法规或者本
或者他人侵犯公司全资子公司合法权 章程的规定，给公司造成损失的，或者他
益造成损失的，连续 180 日以上单独或 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
者合计持有公司 1%以上股份的股东， 失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
可以依照《公司法》相关规定书面请求 公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
全资子公司的监事会、董事会向人民法 司法》相关规定书面请求全资子公司的监
院提起诉讼或者以自己的名义直接向 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
人民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反 第三十八条 董事、高级管理人员违反法
法律、行政法规或者本章程的规定，损 律、行政法规、公司股票上市地证券监管
害股东利益的，股东可以向人民法院提 规则或者本章程的规定，损害股东利益
起诉讼。 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规、部门规章、
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 《香港上市规则》、公司股票上市地其他
纳股款； 证券监管规则和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
得抽回其股本； 股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （三）除法律、法规、《香港上市规则》、
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 公司股票上市地其他证券监管规则规定
立地位和股东有限责任损害公司债权 的情形外，不得抽回其股本；
人的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（五）法律、行政法规及本章程规定应 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
当承担的其他义务。 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规、
《香港上市规则》、
公司股票上市地其他证券监管规则及本
章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司控股股东、实际控制 第四十一条 公司控股股东、实际控制人
人应当依照法律、行政法规、中国证监 应当依照法律、行政法规、《香港上市规
会和证券交易所的规定行使权利、履行 则》、中国证监会、证券交易所及公司股
义务，维护上市公司利益。 票上市地其他证券监管机构的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
人应当遵守下列规定： 应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
权或者利用关联关系损害公司或者其 或者利用关联（连）关系损害公司或者其
他股东的合法权益； 他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
项承诺，不得擅自变更或者豁免； 承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
义务，积极主动配合公司做好信息披露 务，积极主动配合公司做好信息披露工
工作，及时告知公司已发生或者拟发生 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
的重大事件； 大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
相关人员违法违规提供担保； 关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
取利益，不得以任何方式泄露与公司有 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
关的未公开重大信息，不得从事内幕交 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
易、短线交易、操纵市场等违法违规行 线交易、操纵市场等违法违规行为；
为； （七）不得通过非公允的关联（连）交易、
（七）不得通过非公允的关联交易、利 利润分配、资产重组、对外投资等任何方
润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益；
式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财
（八）保证公司资产完整、人员独立、 务独立、机构独立和业务独立，不得以任
财务独立、机构独立和业务独立，不得 何方式影响公司的独立性；
以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
（九）法律、行政法规、中国证监会规 《香港上市规则》、公司股票上市地证券
定、证券交易所业务规则和本章程的其 监管机构、证券交易所业务规则和本章程
他规定。 的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公 公司的控股股东、实际控制人不担任公司
司董事但实际执行公司事务的，适用本 董事但实际执行公司事务的，适用本章程
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
公司的控股股东、实际控制人指示董 高级管理人员从事损害公司或者股东利
事、高级管理人员从事损害公司或者股 益的行为的，与该董事、高级管理人员承
东利益的行为的，与该董事、高级管理 担连带责任。
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人转 第四十四条 控股股东、实际控制人转让
让其所持有的本公司股份的，应当遵守 其所持有的本公司股份的，应当遵守法
法律、行政法规、中国证监会和证券交 律、行政法规、中国证监会、《香港上市
易所的规定中关于股份转让的限制性 规则》、公司股票上市地证券监管机构和
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十五条 公司股东会由全体股东组 第四十五条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： 下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
的报酬事项； 报酬事项；
（二）审议批准董事会报告； （二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
出决议； 决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
或者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
业务的会计师事务所作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定 （九）审议批准本章程第四十六条规定的
的担保事项； 担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
大资产超过公司最近一期经审计总资 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产
产 30%的事项； 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事 （十一）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
计划； 划；
（十三）审议批准公司拟与关联人达成 （十三）审议批准公司拟与关联（连）人
的交易金额 3,000 万元以上且占公司最 达成的交易金额 3,000 万元以上且占公司
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易； 关联（连）交易；
（十四）审议法律、行政法规、部门规 （十四）审议法律、行政法规、部门规章、
章或者本章程规定应当由股东会决定 《香港上市规则》、公司股票上市地证券
的其他事项。 监管机构或者本章程规定应当由股东会
股东会可以授权董事会对发行公司债 决定的其他事项。
券作出决议。 股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
第四十六条 公司下列对外担保行为， 第四十六条 公司下列对外担保行为，须
须经股东会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额，超过最近一期经审计净资 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额，超过最近一期经审计总资 担保总额，超过最近一期经审计总资产的
产的 30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计
计计算原则，超过公司最近一期经审计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
总资产 30％的担保； 产 30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
象提供的担保； 提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联（连）
提供的担保。 方提供的担保；
股东会审议前款第（三）项担保时，应 （七）根据相关法律法规、《公司章程》
当经出席会议的股东所持表决权的三 或公司股票上市地证券监管规则的规定，
分之二以上通过。 应由股东会决定的其他对外担保事项。
公司为控股股东、实际控制人及其关联 股东会审议前款第（三）项担保时，应当
人提供担保的，控股股东、实际控制人 经出席会议的股东所持表决权的三分之
及其关联人应当提供反担保。 二以上通过。
董事、高级管理人员有违反法律或者本 公司为控股股东、实际控制人及其关联
章程中关于对外担保事项的审批权限、 （连）人提供担保的，控股股东、实际控
审议程序的规定的行为，给公司造成损 制人及其关联（连）人应当提供反担保。
失的，应当承担赔偿责任，公司可以依 董事、高级管理人员有违反法律或者本章
法对其提起诉讼。 程中关于对外担保事项的审批权限、审议
程序的规定的行为，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提
起诉讼。
第四十八条 公司发生财务资助交易事 第四十八条 公司发生财务资助交易事项
项属于下列情形之一的，还应当在董事 属于下列情形之一的，还应当在董事会审
会审议通过后提交股东会审议： 议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一
一期经审计净资产的 10%； 期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数 （二）被资助对象最近一期财务报表数据
据显示资产负债率超过 70%； 显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计
计计算超过公司最近一期经审计净资 计算超过公司最近一期经审计净资产的
产的 10%； 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定 （四）上海证券交易所、公司股票上市地
的其他情形。 证券监管机构规则或者本章程规定的其
资助对象为公司合并报表范围内的控 他情形。
股子公司，且该控股子公司其他股东中 资助对象为公司合并报表范围内的控股
不包含公司的控股股东、实际控制人及 子公司，且该控股子公司其他股东中不包
其关联人的，可以免于适用本条规定。 含公司的控股股东、实际控制人及其关联
（连）人的，可以免于适用本条规定。
第四十九条 股东会分为年度股东会和 第四十九条 股东会分为年度股东会和临
临时股东会。 时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一 年度股东会每会计年度召开一次，应当于
会计年度结束后的 6 个月内举行。 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在 第五十条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
东会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定的最
最低人数，或者少于本章程所定人数的 低人数，或者少于本章程所定人数的 2/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东请求时； 份（不包括库存股份）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者 （六）法律、行政法规、部门规章、《香
本章程规定的其他情形。 港上市规则》、公司股票上市地证券监管
机构或者本章程规定的其他情形。
第五十一条 公司召开股东会的地点 第五十一条 公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地或公司届时在股东大会 公司住所地或公司届时在股东会通知中
通知中载明的其他地点。 载明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股 开。公司还将根据公司股票上市地证券监
东参加股东会提供便利。股东通过上述 管规则，通过网络等方式，提供股东以虚
方式参加股东会的，视为出席。 拟方式出席参加股东会并以电子方式行
使发言权及投票表决权的渠道。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十三条 董事会应当在规定的期限 第五十三条 董事会应当在规定的期限内
内按时召集股东会。 按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
有权向董事会提议召开临时股东会。对 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
董事会应当根据法律、行政法规和本章 应当根据法律、行政法规、《香港上市规
程的规定，在收到提议后 10 日内提出 则》、公司股票上市地证券监管机构和本
同意或者不同意召开临时股东会的书 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
面反馈意见。董事会同意召开临时股东 同意或者不同意召开临时股东会的书面
会的，在作出董事会决议后的 5 日内发 反馈意见。董事会同意召开临时股东会
出召开股东会的通知；董事会不同意召 的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开临时股东会的，说明理由并公告。 开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议 第五十四条 审计委员会向董事会提议召
召开临时股东会，应当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政 提出。董事会应当根据法律、行政法规、
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 《香港上市规则》、公司股票上市地证券
日内提出同意或者不同意召开临时股 监管机构和本章程的规定，在收到提议后
东会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东会的，将在作 东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
会的通知，通知中对原提议的变更，应 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
征得审计委员会的同意。 的通知，通知中对原提议的变更，应征得
董事会不同意召开临时股东会，或者在 审计委员会的同意。
收到提议后 10 日内未作出反馈的，视 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
为董事会不能履行或者不履行召集股 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
东会会议职责，审计委员会可以自行召 事会不能履行或者不履行召集股东会会
集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%
临时股东会，应当以书面形式向董事会 事会请求召开临时股东会及在会议议程
提出。董事会应当根据法律、行政法规 中加入议案，并应当以书面形式向董事会
和本章程的规定，在收到请求后 10 日 提出。董事会应当根据法律、行政法规、
内提出同意或者不同意召开临时股东 《香港上市规则》、公司股票上市地证券
会的书面反馈意见。 监管机构和本章程的规定，在收到请求后
董事会同意召开临时股东会的，应当在 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东会的书面反馈意见。
东会的通知，通知中对原请求的变更， 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
应当征得相关股东的同意。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
董事会不同意召开临时股东会，或者在 会的通知，通知中对原请求的变更，应当
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 征得相关股东的同意。
独或者合计持有公司 10%以上股份的 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
股东向审计委员会提议召开临时股东 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
会，应当以书面形式向审计委员会提出 者合计持有公司 10%以上股份的股东向
请求。 审计委员会提议召开临时股东会，应当以
审计委员会同意召开临时股东会的，应 书面形式向审计委员会提出请求。
在收到请求 5 日内发出召开股东会的通 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
知，通知中对原请求的变更，应当征得 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
相关股东的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
审计委员会未在规定期限内发出股东 东的同意。
会通知的，视为审计委员会不召集和主 审计委员会未在规定期限内发出股东会
持股东会，连续 90 日以上单独或者合 通知的，视为审计委员会不召集和主持股
计持有公司 10%以上股份的股东可以 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
自行召集和主持。 公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十六条 审计委员会或者股东决定 第五十六条 审计委员会或者股东决定自
自行召集股东会的，须书面通知董事 行召集股东会的，须书面通知董事会，同
会，同时向证券交易所备案。 时向公司股票上市地证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
例不得低于 10%。 不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股 审计委员会或者召集股东应在发出股东
东会通知及股东会决议公告时，向证券 会通知及股东会决议公告时，向公司股票
交易所提交有关证明材料。 上市地证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 提案的内容应当属于股东 第五十九条 提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事 职权范围，有明确议题和具体决议事项，
项，并且符合法律、行政法规和本章程 并且符合法律、行政法规、《香港上市规
的有关规定。 则》、公司股票上市地证券监管机构和本
章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、审
审计委员会以及单独或者合计持有公 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
司 1%以上股份的股东，有权向公司提 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份（不
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 包括库存股份）的股东，可以在股东会召
股东，可以在股东会召开 10 日前提出 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
临时提案并书面提交召集人。召集人应 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充 股东会补充通知，公告临时提案的内容，
通知，公告临时提案的内容，并将该临 并将该临时提案提交股东会审议。但临时
时提案提交股东会审议。但临时提案违 提案违反法律、行政法规、《香港上市规
反法律、行政法规或者公司章程的规 则》、公司股票上市地证券监管机构或者
定，或者不属于股东会职权范围的除 公司章程的规定，或者不属于股东会职权
外。 范围的除外。就股东会补充通知的刊发，
除前款规定的情形外，召集人在发出股 如公司股票上市地证券监管规则有特别
东会通知公告后，不得修改股东会通知 规定的，在不违反《公司法》《证券法》
中已列明的提案或者增加新的提案。 及《公司章程》的前提下，从其规定。如
股东会通知中未列明或者不符合本章 根据公司股票上市地证券监管规则的规
程规定的提案，股东会不得进行表决并 定股东会须因刊发股东会补充通知而延
作出决议。 期的，股东会的召开应当按公司股票上市
地证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召 第六十一条 召集人将在年度股东会召开
开 20 日前以公告方式通知各股东，临 21 日前以公告方式通知各股东，临时股
时股东会将于会议召开 15 日前以公告 东会将于会议召开 15 日前以公告方式通
方式通知各股东 知各股东
第六十二条 股东会的通知包括以下内 第六十二条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东会，并可以书面委托代理 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
人出席会议和参加表决，该股东代理人 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
不必是公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
表决程序。 决程序；
（七）法律、行政法规、部门规章、《香
港上市规则》及公司股票上市地其他证券
监管规则和本章程等规定的其他要求。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
项的，股东会通知中将充分披露董事候 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
选人的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
人情况； 情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实 （二）与公司或者公司的控股股东及实际
际控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联（连）关系；
（三）持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过公司股票上市地证券监管
部门的处罚和证券交易所惩戒。 机构及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒；
（五）相关法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则规定的其
他内容。
第六十六条 股权登记日登记在册的所 第六十六条 股权登记日登记在册的所有
有股东或其代理人，均有权出席股东 股东或其代理人，均有权出席股东会，并
会，并依照有关法律、法规及本章程行 依照有关法律、法规、《香港上市规则》、
使表决权。 公司股票上市地其他证券监管规则及本
股东可以亲自出席股东会，也可以委托 章程行使表决权（包括在股东会上发言及
代理人代为出席和表决。 投票）（除非个别股东受公司股票上市地
证券监管规则规定须就个别事宜放弃投
票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决，而该代表无须是本
公司的股东。如股东为公司，则可委派一
名代表出席本公司的任何股东会并在会
上投票，而如该公司已委派代表出席任何
会议，则视为亲自出席。公司可经其正式
授权的人员签立委任代表的表格。
第六十七条 个人股东亲自出席会议 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或者其他能够表 应出示本人身份证或者其他能够表明其
明其身份的有效证件或者证明；代理他 身份的有效证件或者证明；代理他人出席
人出席会议的，应出示本人有效身份证 会议的，应出示本人有效身份证件、股东
件、股东授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代表
表人委托的代理人出席会议。法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
人出席会议的，应出示本人身份证、能 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
证明其具有法定代表人资格的有效证 具有法定代表人资格的有效证明；代理人
明；代理人出席会议的，代理人应出示 出席会议的，代理人应出示本人身份证、
本人身份证、法人股东单位的法定代表 法人股东单位的法定代表人依法出具的
人依法出具的书面授权委托书。 书面授权委托书。
如股东为公司股票上市地的有关法律法
例所定义的认可结算所（或其代理人），
该股东可以授权其认为合适的一名或以
上人士或公司代表在任何大会（包括但不
限于股东会及债权人会议）上担任其代
表；但是，如果一名以上的人士获得授权，
则授权书应载明每名该等人士经此授权
所涉及的股份数目和种类。授权书由认可
结算所授权人员签署。经此授权的人士可
以代表认可结算所（或其代理人）出席会
议（不用出示持股凭证，经公证的授权和
/或进一步的证据证实其获正式授权）行
使权利，在会议上发言及行使权利（包括
但不限于投票权），如同该人士是公司的
个人股东。
第六十八条 股东出具的委托他人出席 第六十八条 股东出具的委托他人出席股
股东会的授权委托书应当载明下列内 东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）委托人姓名或者名称、持有公司 份的类别和数量；
股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称；
（二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（三）股东的具体指示，包括对列入股 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
东会议程的每一审议事项投赞成、反对 弃权票的指示等；
或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
（五）委托人签名（或者盖章）。委托 为法人股东的，应加盖法人单位印章；
人为法人股东的，应加盖法人单位印 （六）相关法律、行政法规、部门规章、
章。 公司股票上市地证券监管规则规定的其
他内容。
第六十九条 代理投票授权委托书由委 第六十九条 代理投票授权委托书至少应
托人授权他人签署的，授权签署的授权 当在该委托书授权投票的有关会议召开
书或者其他授权文件应当经过公证。经 前二十四小时，或者在指定投票时间前二
公证的授权书或者其他授权文件，和投 十四小时，备置于公司住所或者召集会议
票代理委托书均需备置于公司住所或 的通知中指定的其他地方。A 股股东代理
者召集会议的通知中指定的其他地方。 投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师 第七十一条 集人和公司聘请的律师将依
将依据证券登记结算机构提供的股东 据证券登记结算机构提供的股东名册和
名册共同对股东资格的合法性进行验 公司股票上市地证券监管规则共同对股
证，并登记股东姓名（或者名称）及其 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
所持有表决权的股份数。在会议主持人 名（或者名称）及其所持有表决权的股份
宣布现场出席会议的股东和代理人人 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
数及所持有表决权的股份总数之前，会 东和代理人人数及所持有表决权的股份
议登记应当终止。 总数之前，会议登记应当终止。
第七十八条 股东会应有会议记录，由 第七十八条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人 名或者名称；
姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及列席会议的董 高级管理人员姓名；
事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、 持有表决权的股份总数及占公司股份总
所持有表决权的股份总数及占公司股 数的比例；
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要 和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应
（五）股东的质询意见或者建议以及相 的答复或者说明；
应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程及法律、法规、规范性法律
（七）本章程规定应当载入会议记录的 文件、《香港上市规则》及公司股票上市
其他内容。 地其他证券监管规则规定应当载入会议
记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证股东会连续 第八十条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
等特殊原因导致股东会中止或不能作 殊原因导致股东会中止或不能作出决议
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
开股东会或直接终止本次股东会，并及 或直接终止本次股东会，并及时按照法
时公告。同时，召集人应向公司所在地 律、行政法规、部门规章、《香港上市规
中国证监会派出机构及证券交易所报 则》及公司股票上市地证券监管规则等规
告。 定进行公告及/或报告（如需）。
第八十二条 下列事项由股东会以普通 第八十二条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
付方法； 方法；
（四）除法律、行政法规规定或本章程 （四）批准核数师的委聘、罢免及薪酬；
规定应当以特别决议通过以外的其他 除法律、行政法规、《香港上市规则》及
事项。 公司股票上市地其他证券监管规则或本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别 第八十三条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
和清算； 清算、自愿清盘；
（三）修改公司章程； （三）修改公司章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
产或者担保金额超过公司最近一期经 或者担保金额超过公司最近一期经审计
审计总资产 30%的； 总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）类别股份所附带权利的变动须经持
（六）法律、行政法规或者公司章程规 有附带相关权利类别股份的股东以特别
定的，以及股东会以普通决议认定会对 决议（不包括库存股份）批准；
公司产生重大影响的、需要以特别决议 （六）股权激励计划；
通过的其他事项。 （七）法律、行政法规、《香港上市规则》
及公司股票上市地其他证券监管规则或
者公司章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括委托代理人出 第八十四条 股东（包括委托代理人出席
席股东会会议的股东）以其所代表的有 股东会会议的股东）以其所代表的有表决
表决权的股份数额行使表决权，每一股 权的股份数额行使表决权，每一股份享有
份享有一票表决权。 一票表决权。在投票表决时，证券登记结
股东会审议影响中小投资者利益的重 算机构作为内地与香港股票市场交易互
大事项时，对中小投资者表决应当单独 联互通机制股票的名义持有人，或股东为
计票。单独计票结果应当及时公开披 香港不时制定的有关条例所定义的认可
露。 结算所（或其代理人）有两票或者两票以
公司持有的本公司股份没有表决权，且 上的表决权，不必把所有表决权全部投赞
该部分股份不计入出席股东会有表决 成票、反对票或者弃权票。
权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大
股东买入公司有表决权的股份违反《证 事项时，对中小投资者表决应当单独计
券法》第六十三条第一款、第二款规定 票。单独计票结果应当及时公开披露。
的，该超过规定比例部分的股份在买入 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
后的三十六个月内不得行使表决权，且 部分股份不计入出席股东会有表决权的
不计入出席股东会有表决权的股份总 股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司董事会、独立董事、持有百分之一 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
以上有表决权股份的股东或者依照法 该超过规定比例部分的股份在买入后的
律、行政法规或者中国证监会的规定设 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
立的投资者保护机构可以公开征集股 出席股东会有表决权的股份总数。
东投票权。征集股东投票权应当向被征 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
集人充分披露具体投票意向等信息。禁 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
止以有偿或者变相有偿的方式征集股 政法规或者公司股票上市地证券监管机
东投票权。除法定条件外，公司不得对 构的规定设立的投资者保护机构可以公
征集投票权提出最低持股比例限制。 开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易 第八十五条 股东会审议有关关联（连）
事项时，关联股东不应当参与投票表 交易事项时，关联（连）股东不应当参与
决，其所代表的有表决权的股份数不计 投票表决，其所代表的有表决权的股份数
入有效表决总数；股东会决议的公告应 不计入有效表决总数；股东会决议的公告
当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联（连）股东的表决情
股东会审议关联交易事项，关联股东的 况。
回避和表决程序如下： 股东会审议关联（连）交易事项，关联（连）
（一）股东会审议的某项事项与某股东 股东的回避和表决程序如下：
有关联关系，该股东应当在股东会召开 （一）股东会审议的某项事项与某股东有
之日前向公司董事会披露其关联关系； 关联（连）关系，该股东应当在股东会召
（二）股东会在审议有关关联交易事项 开之日前向公司董事会披露其关联（连）
时，大会主持人宣布有关联关系的股 关系；
东，并解释和说明关联股东与关联交易 （二）股东会在审议有关关联（连）交易
事项的关联关系； 事项时，会议主持人宣布有关联（连）关
（三）大会主持人宣布关联股东回避， 系的股东，并解释和说明关联（连）股东
由非关联股东对关联交易事项进行审 与关联（连）交易事项的关联（连）关系；
议、表决； （三）会议主持人宣布关联（连）股东回
（四）关联事项形成决议，必须由出席 避，由非关联（连）股东对关联（连）交
会议的非关联股东有表决权的股份数 易事项进行审议、表决；
的过半数通过；形成特别决议，必须由 （四）关联（连）事项形成决议，必须由
出席会议的非关联股东有表决权的股 出席会议的非关联（连）股东有表决权的
份数的三分之二以上通过。 股份数的过半数通过；形成特别决议，必
前款所称关联股东包括具有下列情形 须由出席会议的非关联（连）股东有表决
之一的股东： 权的股份数的三分之二以上通过。
（一）交易对方； 前款所称关联（连）股东包括具有下列情
（二）拥有交易对方直接或者间接控制 形之一的股东：
权的； （一）交易对方；
（三）被交易对方直接或者间接控制； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权
（四）与交易对方受同一法人或者其他 的；
组织或者自然人直接或者间接控制； （三）被交易对方直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接 （四）与交易对方受同一法人或者其他组
或者间接控制该交易对方的法人或者 织或者自然人直接或者间接控制；
其他组织、该交易对方直接或者间接控 （五）在交易对方任职，或者在能直接或
制的法人或者其他组织任职； 者间接控制该交易对方的法人或者其他
（六）为交易对方或者其直接或者间接 组织、该交易对方直接或者间接控制的法
控制人的关系密切的家庭成员； 人或者其他组织任职；
（七） 因与交易对方或者其关联人存 （六）为交易对方或者其直接或者间接控
在尚未履行完毕的股权转让协议或者 制人的关系密切的家庭成员；
其他协议而使其表决权受到限制和影 （七） 因与交易对方或者其关联（连）
响的股东； 人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
（八）中国证监会或者证券交易所认定 者其他协议而使其表决权受到限制和影
的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 响的股东；
（八）中国证监会或者公司股票上市地证
券交易所认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东；
（九）《香港上市规则》所定义的“关联
交易”、“关联人士”及“关联关系”。
本章程中“关联交易”的含义包含《香港
上市规则》所定义的“关连交易”；“关
联方”包含《香港上市规则》所定义的“关
连人士”；“关联关系”包含《香港上市
规则》所定义的“关连关系”。
第九十一条 股东会采取记名方式投票 第九十一条 除非相关法律规及《香港上
表决。 市规则》另有要求，股东会采取记名方式
投票表决。
第九十四条 出席股东会的股东，应当 第九十四条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一： 提交表决的提案发表以下意见之一：同
同意、反对或弃权。证券登记结算机构 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
作为内地与香港股票市场交易互联互 内地与香港股票市场交易互联互通机制
通机制股票的名义持有人，按照实际持 股票的名义持有人，或依照香港法律不时
有人意思表示进行申报的除外。 生效的有关条例所定义的认可结算所或
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 其代理人作为名义持有人，按照实际持有
未投的表决票均视为投票人放弃表决 人意思表示进行申报的除外。
权利，其所持股份数的表决结果应计为 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
“弃权”。 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如适用的法律法规及《香港上市规则》规
定任何股东须就某决议事项放弃表决权、
或限制任何股东只能够投票支持（或反
对）某决议事项，若有任何违反有关规定
或限制的情况，由该等股东或其代表投下
的票数不得计算在内。
第一百条 公司董事为自然人。有下列 第一百条 公司董事为自然人。有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
自缓刑考验期满之日起未逾二年； 考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
破产负有个人责任的，自该公司、企业 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
破产清算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
清偿被人民法院列为失信被执行人； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
措施，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
担任上市公司董事、高级管理人员等， 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
期限未满的； 未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定 （八）法律、行政法规、部门规章、其他
的其他内容。 规范性文件、《香港上市规则》及公司股
违反本条规定选举、委派董事的，该选 票上市地其他证券监管规则规定的其他
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 内容。
间出现本条情形的，公司将解除其职 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
务，停止其履职。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百〇一条 董事由股东会选举或者 第一百〇一条 董事由股东会选举或者更
更换，并可在任期届满前由股东会解除 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连 务。在遵守公司股票上市地有关法律、法
选连任。独立董事每届任期与公司其他 规以及证券监管规则的前提下，股东有权
董事任期相同，任期届满，可以连选连 在股东会上以普通决议的方式，在任何董
任，但是连续任职不得超过六年。 事（包括担任总经理的董事或其他执行董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事）任期届满前将其免任。此类免任并不
事会任期届满时为止。董事任期届满未 影响该董事依据任何合约提出的损害赔
及时改选，在改选出的董事就任前，原 偿申索。董事任期 3 年，受限于《香港上
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 市规则》的规定，任期届满可连选连任。
规章和本章程的规定，履行董事职务。 独立董事每届任期与公司其他董事任期
董事可以由总裁或者其他高级管理人 相同，受限于《香港上市规则》的规定，
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 任期届满，可以连选连任，但是连续任职
人员职务的董事以及由职工代表担任 不得超过六年。
的董事，总计不得超过公司董事总数的 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章、
《香
港上市规则》及公司股票上市地其他证券
监管规则和本章程的规定，履行董事职
务。
在不违反适用法律和公司股票上市的证
券监管规则的前提下，由董事会委任为董
事以填补董事会某临时空缺或增加董事
会名额的任何人士，只任职至发行人在其
获委任后的首个股东周年大会（年度股东
会）为止，并于届时有资格重选连任。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程的规定，对公司负有忠 法规、公司股票上市地监管规则和本章程
实义务，应当采取措施避免自身利益与 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
当利益。 利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（二）不得将公司资金以其个人名义或 其他个人名义开立账户存储；
者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他 法收入；
非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
（四）未向董事会或者股东会报告，并 照本章程的规定经董事会或者股东会决
按照本章程的规定经董事会或者股东 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
会决议通过，不得直接或者间接与本公 合同或者进行交易；
司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他
（五）不得利用职务便利，为自己或者 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
他人谋取属于公司的商业机会，但向董 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
事会或者股东会报告并经股东会决议 者公司根据法律、行政法规、公司股票上
通过，或者公司根据法律、行政法规或 市地监管规则或者本章程的规定，不能利
者本章程的规定，不能利用该商业机会 用该商业机会的除外；
的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（六）未向董事会或者股东会报告，并 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
经股东会决议通过，不得自营或者为他 营与本公司同类的业务；
人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（七）不得接受他人与公司交易的佣金 为己有；
归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联（连）关系损害公
（九）不得利用其关联关系损害公司利 司利益；
益； （十）法律、行政法规、部门规章、《香
（十）法律、行政法规、部门规章及本 港上市规则》、公司股票上市地其他证券
章程规定的其他忠实义务。 监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
公司所有；给公司造成损失的，应当承 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
担赔偿责任。董事、高级管理人员的近 偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，
亲属，董事、高级管理人员或者其近亲 董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
属直接或者间接控制的企业，以及与董 者间接控制的企业，以及与董事、高级管
事、高级管理人员有其他关联关系的关 理人员有其他关联（连）关系的关联（连）
联人，与公司订立合同或者进行交易， 人，与公司订立合同或者进行交易，适用
适用本条第二款第（四）项规定。 本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程的规定，对公司负有勤 法规、《香港上市规则》及公司股票上市
勉义务，执行职务应当为公司的最大利 地其他证券监管规则和本章程的规定，对
益尽到管理者通常应有的合理注意。董 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
事对公司负有下列勤勉义务： 的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
合国家法律、行政法规以及国家各项经 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
济政策的要求，商业活动不超过营业执 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
照规定的业务范围； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（二）应公平对待所有股东； 业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （二）应公平对待所有股东；
况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期 （四）应当对公司证券发行文件和定期报
报告签署书面确认意见。保证公司及 告签署书面确认意见。保证公司及时、公
时、公平地披露信息，所披露的信息真 平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
实、准确、完整。无法保证证券发行文 完整。无法保证证券发行文件和定期报告
件和定期报告内容的真实性、准确性、 内容的真实性、准确性、完整性或者有异
完整性或者有异议的，应当在书面确认 议的，应当在书面确认意见中发表意见并
意见中发表意见并陈述理由，公司应当 陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
披露。公司不予披露的，董事可以直接 的，董事可以直接申请披露；
申请披露； （五）应当如实向审计委员会提供有关情
（五）应当如实向审计委员会提供有关 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 权；
职权； （六）法律、行政法规、部门规章、《香
（六）法律、行政法规、部门规章及本 港上市规则》、公司股票上市地其他证券
章程规定的其他勤勉义务。 监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以 第一百〇五条 在符合公司股票上市地证
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 券监管规则的前提下，董事可以在任期届
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
生效，公司将在两个交易日内披露有关 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
情况。 生效，公司应在不迟于公司股票上市地监
如因董事的辞任导致公司董事会成员 管规则要求的最晚时间披露有关情况。
低于法定最低人数时，或审计委员会成 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
员辞任导致审计委员会成员低于法定 于法定最低人数时，或审计委员会成员辞
最低人数或者欠缺会计专业人士，或独 任导致审计委员会成员低于法定最低人
立董事辞任导致董事会或者其专门委 数或者欠缺会计专业人士，或独立董事辞
员会中独立董事所占比例不符合法律、 任导致董事会或者其专门委员会中独立
行政法规、部门规章和本章程规定或者 董事所占比例不符合法律、行政法规、部
独立董事中没有会计专业人士时，在改 门规章、《香港上市规则》及公司股票上
选出的董事就任前，原董事仍应当依照 市地其他证券监管规则和本章程规定或
法律、行政法规、部门规章和本章程规 者独立董事中没有会计专业人士时，在改
定，履行董事职务。 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、《香港上市规
则》及公司股票上市地其他证券监管规则
和本章程规定，履行董事职务。公司并须
合理地尽力适时（无论如何于其未能符合
有关规定后不迟于公司股票上市地监管
规则要求的最晚时间）委任足够人数的独
立非执行董事，且该等独立非执行董事应
能符合《香港上市规则》要求的能力、经
验、资质及资格。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反
他人造成损害的，公司将承担赔偿责 法律、行政法规、部门规章、《香港上市
任；董事存在故意或者重大过失的，也 规则》及公司股票上市地其他监管规则或
应当承担赔偿责任。董事执行公司职务 本章程的规定，给他人造成损害的，公司
时违反法律、行政法规、部门规章或者 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
本章程的规定，给公司造成损失的，应 过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行
当承担赔偿责任。 公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行
公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董
事会应当向股东会报告责任保险的投保
金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百一十条 公司设董事会，董事会 第一百一十条 公司设董事会，董事会由
由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名， 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董
设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长 事长 1 人，副董事长 1 人，董事长和副董
和副董事长由董事会以全体董事的过 事长由董事会以全体董事的过半数选举
半数选举产生。 产生。无论何时，董事会应当有三分之一
以上独立董事，独立董事总数不应少于三
名，其中至少应有一名独立董事具备符合
《香港上市规则》等监管要求的适当的专
业资格，或具备适当的会计或相关的财务
管理专长。独立董事连任期间不得超过六
年。除非《香港上市规则》另有规定或如
果香港联交所授予豁免被撤回，公司至少
有一名独立董事常居于香港。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告
（一）召集股东会，并向股东会报告工 工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
案； 损方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
亏损方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
本、发行债券或者其他证券及上市方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
案； 的方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
股票或者合并、分立、解散及变更公司 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
形式的方案； 担保事项、委托理财、关联（连）交易、
（七）在股东会授权范围内，决定公司 对外捐赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外担保事项、委托理财、关联交易、 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
对外捐赠等事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（八）决定公司内部管理机构的设置； 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董 定聘任或者解聘公司高级副总裁、副总
事会秘书及其他高级管理人员，并决定 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提 其报酬事项和奖惩事项；
名，决定聘任或者解聘公司高级副总 （十）制定公司的基本管理制度；
裁、副总裁、财务负责人等高级管理人 （十一）制订本章程的修改方案；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十一）制订本章程的修改方案； 司审计的会计师事务所；
（十二）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十三）向股东会提请聘请或者更换为 总裁的工作；
公司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、《香
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检 港上市规则》及公司股票上市地其他证券
查总裁的工作； 监管规则、本章程或者股东会授予的其他
（十五）法律、行政法规、部门规章、 职权。
本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会每年至少召开 第一百一十七条 董事会每年至少召开四
两次会议，由董事长召集，于会议召开 次会议，由董事长召集，于会议召开十四
十日以前书面通知全体董事。 日以前书面通知全体董事。
第一百一十九条 董事会召开临时董事 第一百一十九条 董事会召开临时董事会
会会议的通知方式为：专人送出、电话、 会议的通知方式为：专人送出、电话、微
微信及其他电子通讯方式、邮寄、传真、 信及其他电子通讯方式、邮寄、传真、电
电子邮件等方式；通知时限不晚于会议 子邮件等方式；通知时限不晚于会议召开
召开前五日。情况紧急，需要尽快召开 前三日。情况紧急，需要尽快召开董事会
董事会临时会议的，可以随时通过电话 临时会议的，可以随时通过电话或者其他
或者其他方式发出会议通知，但召集人 方式发出会议通知，但召集人应当在会议
应当在会议上做出说明。 上做出说明。
第一百二十条 董事会会议通知应至少 第一百二十条 董事会会议通知应至少包
包括以下内容： 括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和会议期限； （一）会议召开日期、地点和会议期限；
（二）会议事由以及提交会议审议的事 （二）会议事由以及提交会议审议的事
项； 项；
（三）会务常设联系人姓名和联系方 （三）会务常设联系人姓名和联系方式；
式； （四）发出会议通知的日期；
（四）发出会议通知的日期。 （五）法律、法规、部门规章、规范性文
件、《香港上市规则》及公司股票上市地
其他证券监管规则及公司章程规定的其
他内容。
第一百二十五条 董事会应当对会议所 第一百二十五条 董事会应当对会议所议
议事项的决定做成会议记录，出席会议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董
的董事应当在会议记录上签字。 事应当在会议记录上签字。
董事有权要求在会议记录上对其在会 董事有权要求在会议记录上对其在会议
议上的发言作出说明性记载。 上的发言作出说明性记载。
董事会议记录作为公司档案保存，保存 董事应当对董事会的决议承担责任。董事
期限为 10 年。 会的决议违反法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则或者本章程，给公司
造成严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
董事会议记录作为公司档案保存，保存期
限为 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括 第一百二十六条 董事会会议记录包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
姓名； 名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
出席董事会的董事（代理人）姓名； 席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权的
的票数）。 票数）；
（六）法律、法规、部门规章、规范性文
件、《香港上市规则》及公司股票上市地
其他证券监管规则及公司章程规定的其
他内容。
第一百二十七条 独立董事应按照法 第一百二十七条 独立董事应按照法律、
律、行政法规、中国证监会、证券交易 行政法规、中国证监会、证券交易所、公
所和本章程的规定，认真履行职责，在 司股票上市地其他证券监管机构和本章
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 程的规定，认真履行职责，在董事会中发
业咨询作用，维护公司整体利益，保护 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
中小股东合法权益。 维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独 第一百二十八条 独立董事必须保持独立
立性。下列人员不得担任独立董事： 性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
员及其配偶、父母、子女、主要社会关 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份
（二）直接或者间接持有公司已发行股 百分之一以上或者是公司前十名股东中
份百分之一以上或者是公司前十名股 的自然人股东及其配偶、父母、子女；
东中的自然人股东及其配偶、父母、子 （三）在直接或者间接持有公司已发行股
女； 份百分之五以上的股东或者在公司前五
（三）在直接或者间接持有公司已发行 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
股份百分之五以上的股东或者在公司 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
前五名股东任职的人员及其配偶、父 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人
（四）在公司控股股东、实际控制人的 或者其各自的附属企业有重大业务往来
附属企业任职的人员及其配偶、父母、 的人员，或者在有重大业务往来的单位及
子女； 其控股股东、实际控制人任职的人员；
（五）与公司及其控股股东、实际控制 （六）为公司及其控股股东、实际控制人
人或者其各自的附属企业有重大业务 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
往来的人员，或者在有重大业务往来的 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
单位及其控股股东、实际控制人任职的 供服务的中介机构的项目组全体人员、各
人员； 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
（六）为公司及其控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
人或者其各自附属企业提供财务、法 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 第六项所列举情形的人员；
不限于提供服务的中介机构的项目组 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
全体人员、各级复核人员、在报告上签 证券交易所业务规则、公司股票上市地其
字的人员、合伙人、董事、高级管理人 他证券监管机构规定和本章程规定的不
员及主要负责人； 具备独立性的其他人员。
（七）最近十二个月内曾经具有第一项 前款第四项至第六项中的公司控股股东、
至第六项所列举情形的人员； 实际控制人的附属企业，不包括与公司受
（八）法律、行政法规、中国证监会规 同一国有资产管理机构控制且按照相关
定、证券交易所业务规则和本章程规定 规定未与公司构成关联（连）关系的企业。
的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自
前款第四项至第六项中的公司控股股 查，并将自查情况提交董事会。董事会应
东、实际控制人的附属企业，不包括与 当每年对在任独立董事独立性情况进行
公司受同一国有资产管理机构控制且 评估并出具专项意见，与年度报告同时披
按照相关规定未与公司构成关联关系 露。
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应 第一百二十九条 担任公司独立董事应当
当符合下列条件： 符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关 （一）根据法律、行政法规和其他有关规
规定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
熟悉相关法律法规和规则； 悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责 （四）具有五年以上履行独立董事职责所
所必需的法律、会计或者经济等工作经 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大
（五）具有良好的个人品德，不存在重 失信等不良记录；
大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（六）法律、行政法规、中国证监会规 公司股票上市地其他证券监管机构规定、
定、证券交易所业务规则和本章程规定 证券交易所业务规则和本章程规定的其
的其他条件。 他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的 第一百三十条 独立董事作为董事会的成
成员，对公司及全体股东负有忠实义 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
务、勤勉义务，审慎履行下列职责： 勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发 （一）参与董事会决策并对所议事项发表
表明确意见； 明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、 （二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
益冲突事项进行监督，保护中小股东合 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
法权益； 益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观 （三）对公司经营发展提供专业、客观的
的建议，促进提升董事会决策水平； 建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、中国证监会规定、
定和本章程规定的其他职责。 公司股票上市地其他证券监管机构规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特 第一百三十一条 独立董事行使下列特别
别职权： 职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
事项进行审计、咨询或者核查； 项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
益的事项发表独立意见； 的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规 （六）法律、行政法规、中国证监会、公
定和本章程规定的其他职权。 司股票上市地其他证券监管机构规定和
独立董事行使前款第一项至第三项所 本章程规定的其他职权。
列职权的，应当经全体独立董事过半数 独立董事行使前款第一项至第三项所列
同意。 职权的，应当经全体独立董事过半数同
独立董事行使第一款所列职权的，公司 意。
将及时披露。上述职权不能正常行使 独立董事行使第一款所列职权的，公司将
的，公司将披露具体情况和理由。 及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司 第一百三十二条 下列事项应当经公司全
全体独立董事过半数同意后，提交董事 体独立董事过半数同意后，提交董事会审
会审议： 议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联（连）交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
的方案； 方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作 （三）公司董事会针对公司被收购所作出
出的决策及采取的措施； 的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、中国证监会、公
定和本章程规定的其他事项。 司股票上市地其他证券监管机构规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司董事会设置审计 第一百三十四条 公司董事会设置审计委
委员会，行使《公司法》规定的监事会 员会，行使《公司法》规定的监事会的职
的职权。 权及公司股票上市地证券监管规则规定
的审计委员会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 第一百三十五条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中 事，且不得与公司存在任何可能影响其独
会计专业人士担任召集人。 立客观判断的关系，其中至少要有一名符
合监管要求的适当的专业资格，或具备适
当的会计或相关的财务管理专长的独立
董事，并由其担任主任委员（召集人）。
审计委员会的成员中独立董事应过半数。
第一百三十六条 审计委员会负责审核 第一百三十六条 审计委员会负责审核公
公司财务信息及其披露、监督及评估内 司财务信息及其披露、监督及评估内外部
外部审计工作和内部控制，下列事项应 审计工作和内部控制，下列事项应当经审
当经审计委员会全体成员过半数同意 计委员会全体成员过半数同意后，提交董
后，提交董事会审议： 事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中 （一）披露财务会计报告及定期报告中的
的财务信息、内部控制评价报告； 财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
业务的会计师事务所； 务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人； 人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出 （四）因会计准则变更以外的原因作出会
会计政策、会计估计变更或者重大会计 计政策、会计估计变更或者重大会计差错
差错更正； 更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规 （五）法律、行政法规、中国证监会、公
定和本章程规定的其他事项。 司股票上市地其他证券监管机构规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董
董事、高级管理人员的选择标准和程 事、高级管理人员的选择标准和程序，对
序，对董事、高级管理人员人选及其任 董事、高级管理人员人选及其任职资格进
职资格进行遴选、审核，并就下列事项 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
向董事会提出建议： 出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规 （三）法律、行政法规、中国证监会规定、
定和本章程规定的其他事项。 公司股票上市地其他证券监管机构和本
董事会对提名委员会的建议未采纳或 章程规定的其他事项。
者未完全采纳的，应当在董事会决议中 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
记载提名委员会的意见及未采纳的具 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
体理由，并进行披露。 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制
制定董事、高级管理人员的考核标准并 定董事、高级管理人员的考核标准并进行
进行考核，制定、审查董事、高级管理 考核，制定、审查董事、高级管理人员的
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
就下列事项向董事会提出建议： 向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员 （二）制定或者变更股权激励计划、员工
工持股计划，激励对象获授权益、行使 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
权益条件的成就； 条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
属子公司安排持股计划； 子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、中国证监会、公
定和本章程规定的其他事项。 司股票上市地其他证券监管机构规定和
董事会对薪酬与考核委员会的建议未 本章程规定的其他事项。
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
决议中记载薪酬与考核委员会的意见 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
及未采纳的具体理由，并进行披露。 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责
责公司股东会和董事会会议的筹备、文 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
件保管以及公司股东资料管理，办理信 管以及公司股东资料管理，办理信息披露
息披露事务等事宜。 事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
门规章及本章程的有关规定。 规章、《香港上市规则》及公司股票上市
地其他证券监管规则及本章程的有关规
定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公 第一百五十一条 高级管理人员执行公司
司职务，给他人造成损害的，公司将承 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理
高级管理人员执行公司职务时违反法 人员执行公司职务时违反法律、行政法
律、行政法规、部门规章或者本章程的 规、部门规章、《香港上市规则》及公司
规定，给公司造成损失的，应当承担赔 股票上市地其他证券监管规则或者本章
偿责任。 程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十三条 公司依照法律、行政 第一百五十三条 公司依照法律、行政法
法规和国家有关部门的规定，制定公司 规和国家有关部门的规定，制定公司的财
的财务会计制度。 务会计制度。公司股票上市地证券监管机
构另有规定的，从其规定。
第一百五十四条 公司在每一会计年度 第一百五十四条 公司在每一会计年度结
结束之日起 4 个月内向中国证监会派出 束之日起 4 个月内向公司股票上市地证
机构和证券交易所报送并披露年度报 券监督管理机构及证券交易所报送并披
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 束之日起 2 个月内向公司股票上市地证
券交易所报送并披露中期报告。 券监督管理及证券交易所报送并披露中
上述年度报告、中期报告按照有关法 期报告。上述年度报告及中期报告内的财
律、行政法规、中国证监会及证券交易 务会计报告按照有关法律、行政法规、部
所的规定进行编制。 门规章、《香港上市规则》及公司股票上
市地其他证券监管规则的规定进行编制、
报送和披露。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管机构
及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司分配当年税后利 第一百五十六条 公司分配当年税后利润
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
定公积金。公司法定公积金累计额为公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 资本的 50%以上的，可以不再提取。
取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司的法定公积金不足以弥补以前年 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
损。 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公司从税后利润中提取法定公积金后， 意公积金。
经股东会决议，还可以从税后利润中提 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
取任意公积金。 利润，按照股东持有的股份比例分配，但
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 本章程规定不按持股比例分配的除外。
后利润，按照股东持有的股份比例分 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
配，但本章程规定不按持股比例分配的 股东应当将违反规定分配的利润退还公
除外。 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
股东会违反《公司法》向股东分配利润 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
的，股东应当将违反规定分配的利润退 任。
还公司；给公司造成损失的，股东及负 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
有责任的董事、高级管理人员应当承担 公司须在香港为 H 股股东委任一名或以
赔偿责任。 上的收款代理人。收款代理人应当代有关
公司持有的本公司股份不参与分配利 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配
润。 的股利及其他应付的款项，以待支付予该
等 H 股股东。公司委任的收款代理人应
当符合法律法规及公司股票上市地证券
监管规则的要求。公司委任的在香港上市
的 H 股股东的收款代理人，应当为依照
香港《受托人条例》注册的信托公司。
第一百五十九条 公司重视对投资者的 第一百五十九条 公司重视对投资者的合
合理投资回报，兼顾公司的可持续发 理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实
展，实行持续、稳定的股利分配政策； 行持续、稳定的股利分配政策；公司现金
公司现金股利政策目标为最近三年以 股利政策目标为最近三年以现金方式累
现金方式累计分配的利润不少于公司 计分配的利润不少于公司最近三年实现
最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 的年均可分配利润的 30%。具体如下：
（一）利润分配原则：公司的利润分配 重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公
应重视对投资者的合理投资回报，并兼 司当年的实际经营情况和可持续发展，保
顾公司当年的实际经营情况和可持续 持公司的利润分配政策尤其是现金分红
发展，保持公司的利润分配政策尤其是 政策的一致性、合理性和稳定性，利润分
现金分红政策的一致性、合理性和稳定 配不得超过累计可供分配利润的范围，不
性，利润分配不得超过累计可供分配利 得损害公司持续经营能力。
润的范围，不得损害公司持续经营能 公司出现下列情形之一的，可以不进行利
力。 润分配：当公司最近一年审计报告为非无
公司出现下列情形之一的，可以不进行 保留意见或带与持续经营相关的重大不
利润分配：当公司最近一年审计报告为 确定性段落的无保留意见；资产负债率高
非无保留意见或带与持续经营相关的 于 70%；公司当年度现金流量净额为负
重大不确定性段落的无保留意见；资产 数。
负债率高于 70%；公司当年度现金流量 （二）利润分配形式：公司利润分配可以
净额为负数。 采取现金、股票股利、现金与股票股利相
（二）利润分配形式：公司利润分配可 结合或者法律、法规允许的其他方式。现
以采取现金、股票股利、现金与股票股 金分红相对于股票股利在利润分配方式
利相结合或者法律、法规允许的其他方 中具有优先性，如具备现金分红条件的，
式。现金分红相对于股票股利在利润分 公司应采用现金分红方式进行利润分配。
配方式中具有优先性，如具备现金分红 在有条件的情况下，公司可以根据盈利情
条件的，公司应采用现金分红方式进行 况和资金需求状况进行中期现金分红。
利润分配。在有条件的情况下，公司可 （三）现金分红的具体条件：
以根据盈利情况和资金需求状况进行 1、公司该年度或者半年度的可分配利润
中期现金分红。 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
（三）现金分红的具体条件： 税后利润）为正值；
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 3、审计机构对公司的该年度财务报告出
余的税后利润）为正值； 具标准无保留意见的审计报告；
出具标准无保留意见的审计报告； （四）现金分红的具体比例：在符合现金
营和可持续发展需求。 分配的利润不少于当年实现的可供分配
（四）现金分红的具体比例：在符合现 利润的 15%，存在股东违规占用上市公司
金分红条件的前提下，公司每年以现金 资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
方式分配的利润不少于当年实现的可 的现金红利，以偿还其占用的资金。
供分配利润的 15%，存在股东违规占用 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
上市公司资金情况的，公司应当扣减该 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
股东所分配的现金红利，以偿还其占用 是否有重大资金支出安排等因素，区分下
的资金。 列情形，提出具体现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
平以及是否有重大资金支出安排等因 红在本次利润分配中所占比例最低应达
素，区分下列情形，提出具体现金分红 到 80%；
政策： （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
资金支出安排的，进行利润分配时，现 红在本次利润分配中所占比例最低应达
金分红在本次利润分配中所占比例最 到 40%；
低应达到 80%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
资金支出安排的，进行利润分配时，现 红在本次利润分配中所占比例最低应达
金分红在本次利润分配中所占比例最 到 20%。
低应达到 40%； 本章程中的“重大资金支出安排”是指公
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 司在一年内购买资产以及对外投资等交
资金支出安排的，进行利润分配时，现 易涉及的资产总额占公司最近一期经审
金分红在本次利润分配中所占比例最 计总资产 10%以上（包括 10%）的事项。
低应达到 20%。 （五）发放股票股利的具体条件：公司在
本章程中的“重大资金支出安排”是指 经营情况良好，并且根据公司成长性、每
公司在一年内购买资产以及对外投资 股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会
等交易涉及的资产总额占公司最近一 认为公司股票价格与公司股本规模不匹
期经审计总资产 10%以上（包括 10%） 配、发放股票股利有利于公司全体股东整
的事项。 体利益时，可以在满足上述现金分红的条
（五）发放股票股利的具体条件：公司 件下，提出股票股利分配预案。
在经营情况良好，并且根据公司成长 （六）利润分配决策机制及程序：
性、每股净资产的摊薄等真实合理因 1、公司董事会应在充分考虑公司持续经
素，董事会认为公司股票价格与公司股 营能力、保证正常生产经营及发展所需资
本规模不匹配、发放股票股利有利于公 金和重视对投资者的合理投资回报的前
司全体股东整体利益时，可以在满足上 提下，结合股东（特别是中小股东）、独
述现金分红的条件下，提出股票股利分 立董事的意见，认真研究和论证公司现金
配预案。 分红的时机、条件和最低比例、调整的条
（六）利润分配决策机制及程序： 件及其决策程序要求等事宜，提出年度或
经营能力、保证正常生产经营及发展所 独立董事认为现金分红具体方案可能损
需资金和重视对投资者的合理投资回 害公司或者中小股东权益的，有权发表独
报的前提下，结合股东（特别是中小股 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
东）、独立董事的意见，认真研究和论 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
证公司现金分红的时机、条件和最低比 记载独立董事的意见及未采纳的具体理
例、调整的条件及其决策程序要求等事 由，并披露。
宜，提出年度或中期利润分配预案。 公司利润分配预案经董事会审议通过后
独立董事认为现金分红具体方案可能 提交股东会审议。股东会对现金分红具体
损害公司或者中小股东权益的，有权发 方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
表独立意见。董事会对独立董事的意见 主动与股东特别是中小股东进行沟通和
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
会决议中记载独立董事的意见及未采 及时答复中小股东关心的问题。审议有关
纳的具体理由，并披露。 利润分配议案时，应当提供网络投票等方
公司利润分配预案经董事会审议通过 式以方便中小股东参与表决。
后提交股东会审议。股东会对现金分红 2、公司因特殊情况而不进行现金分红或
具体方案进行审议前，公司应当通过多 现金分红低于规定比例时，公司应在董事
种渠道主动与股东特别是中小股东进 会决议公告和年度报告全文中披露未进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意 行现金分红或现金分红低于规定比例的
见和诉求，及时答复中小股东关心的问 原因，以及公司留存收益的确切用途及预
题。审议有关利润分配议案时，应当提 计收益等事项进行专项说明。
供网络投票等方式以方便中小股东参 3、公司召开年度股东会审议年度利润分
与表决。 配方案时，可审议批准下一年中期现金分
或现金分红低于规定比例时，公司应在 股东会审议的下一年中期分红上限不应
董事会决议公告和年度报告全文中披 超过相应期间归属于公司股东的净利润。
露未进行现金分红或现金分红低于规 董事会根据股东会决议在符合利润分配
定比例的原因，以及公司留存收益的确 的条件下制定具体的中期分红方案。
切用途及预计收益等事项进行专项说 （七）利润分配政策的调整：公司根据生
明。 产经营情况、投资规划和长期发展的需
分配方案时，可审议批准下一年中期现 整利润分配政策的，调整后的利润分配政
金分红的条件、比例上限、金额上限等。 策不得违反中国证监会、公司股票上市地
年度股东会审议的下一年中期分红上 证券监管规则和证券交易所的有关规定；
限不应超过相应期间归属于公司股东 有关调整利润分配政策的议案，应以股东
的净利润。董事会根据股东会决议在符 权益保护为出发点，充分听取中小股东的
合利润分配的条件下制定具体的中期 意见和诉求，经公司董事会审议后提交公
分红方案。 司股东会批准，并经出席股东会的股东所
（七）利润分配政策的调整：公司根据 持表决权的 2/3 以上通过。同时在召开股
生产经营情况、投资规划和长期发展的 东会时，公司应当提供网络投票等方式以
需要，或者外部经营环境发生变化，确 方便中小股东参与表决。
需调整利润分配政策的，调整后的利润 （八）利润分配政策的披露：
分配政策不得违反中国证监会和证券 公司应当在年度报告中详细披露利润分
交易所的有关规定；有关调整利润分配 配政策的制定及执行情况，说明是否符合
政策的议案，应以股东权益保护为出发 公司章程的规定或者股东会决议的要求；
点，充分听取中小股东的意见和诉求， 现金分红标准和比例是否明确和清晰；相
经公司董事会审议后提交公司股东会 关的决策程序和机制是否完备；中小股东
批准，并经出席股东会的股东所持表决 是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
权的 2/3 以上通过。同时在召开股东会 股东的合法权益是否得到充分保护等。如
时，公司应当提供网络投票等方式以方 涉及利润分配政策进行调整或变更的，还
便中小股东参与表决。 要详细说明调整或变更的条件和程序是
（八）利润分配政策的披露： 否合规和透明等。
公司应当在年度报告中详细披露利润
分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东会决议
的要求；现金分红标准和比例是否明确
和清晰；相关的决策程序和机制是否完
备；中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分保护等。如涉及利润分配政策进
行调整或变更的，还要详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百六十六条 公司聘用符合《证券 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》
法》规定的会计师事务所进行会计报表 以及《香港上市规则》和公司股票上市地
审计、净资产验证及其他相关的咨询服 其他证券监管规则规定的会计师事务所
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 进行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百七十一条 公司的通知以下列形 第一百七十一条 公司的通知以下列形式
式发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯 （二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方
方式送出； 式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以在公司及香港联交所指定的网站
上发布方式进行；
（五）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地监管规则或本章程规定的其
他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知，以 第一百七十二条 在符合法律、行政法规、
公告方式进行的，一经公告，视为所有 《香港上市规则》及本章程的前提下，公
相关人员收到通知。 司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
就公司按照股票上市地上市规则要求向
H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式
而言，在符合公司股票上市地的证券监管
规则的前提下，公司也可以电子方式或在
公司网站或者公司股票上市地证券交易
所网站发布信息的方式，将公司通讯发送
或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股
股东以专人送出或者以邮已付邮件的方
式送出公司通讯。
第一百七十七条 公司指定《中国证券 第一百七十七条 本章程所述“公告”，
报》、《上海证券报》、《证券时报》 除文义另有所指外，就向 A 股股东发出
等至少一种符合中国证监会规定条件 的公告或按有关规定及本章程须于中国
的报刊作为刊登公司公告和其他需要 境内发出的公告而言，是指在上海证券交
披露信息的报刊；指定上海证券交易所 易所网站和符合中国证监会规定条件的
网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网 媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的
（www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公 公告或按有关规定及本章程须于香港发
告和其他需要披露信息的网站。 出的公告而言，该公告必须按有关《香港
上市规则》要求在本公司网站、香港联交
所网站及《香港上市规则》不时规定的其
他网站刊登。
公司指定《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券时报》等至少一种符合中国证监会
规定条件的报刊作为刊登公司公告和其
他需要披露信息的报刊；指定上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）、香港交易所网
站（www.hkex.com.hk）作为刊登公司公
告和其他需要披露信息的网站。
第一百九十九条 有下列情形之一的， 第一百九十九条 有下列情形之一的，公
公司将修改章程： 司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
法规修改后，章程规定的事项与修改后 规、《香港上市规则》及公司股票上市地
的法律、行政法规的规定相抵触的； 其他证券监管规则修改后，章程规定的事
（二）公司的情况发生变化，与章程记 项与修改后的法律、行政法规、《香港上
载的事项不一致的； 市规则》及公司股票上市地其他证券监管
（三）股东会决定修改章程的。 规则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇三条 释义： 第二百〇三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
股份有限公司股本总额超过 50%的股 份有限公司股本总额超过 50%的股东；或
东；或者持有股份的比例虽然未超过 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其
已足以对股东会的决议产生重大影响 东会的决议产生重大影响的股东。当适用
的股东。 《香港上市规则》及中国香港法律法规
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 时，是指具备下列条件之一的股东：（1）
协议或者其他安排，能够实际支配公司 该人单独或者与他人一致行动时，可以选
行为的自然人、法人或者其他组织。 出半数以上的董事；（2）该人单独或与
（三）关联关系，是指公司控股股东、 其他人一致行动时，可以行使公司百分之
实际控制人、董事、高级管理人员与其 三十（或适用的中国法律不时规定的其他
直接或者间接控制的企业之间的关系， 百分比，而该百分比是触发强制性公开要
以及可能导致公司利益转移的其他关 约，或确立对企业法律上或管理上的控制
系。但是，国家控股的企业之间不能仅 所需的）以上的表决权或者可以控制公司
因为同受国家控股而具有关联关系。 百分之三十（或适用的中国法律不时规定
的其他百分比，而该百分比是触发强制性
公开要约，或确立对企业法律上或管理上
的控制所需的）以上表决权的行使；（3）
该人单独或与其他人一致行动时，持有公
司发行在外百分之三十（或适用的中国法
律不时规定的其他百分比，而该百分比是
触发强制性公开要约，或确立对企业法律
上或管理上的控制所需的）以上的股份；
（4）该人单独或与其他人一致行动时，
以其他方式在事实上控制公司。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联（连）关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员（包
括上述人士联系人，定义见《香港上市规
则》）与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不能
仅因为同受国家控股而具有关联（连）关
系。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义
与《香港上市规则》中“核数师”的含义
一致，“独立董事”的含义与《香港上市
规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
新增条款 第二百〇五条 本章程未尽事宜，依照法
律、行政法规、《香港上市规则》及公司
股票上市地其他证券监管规则的有关规
定结合公司实际情况处理。本章程中的各
项条款与法律、行政法规、《香港上市规
则》及公司股票上市地其他证券监管规则
的规定不符的，以法律、行政法规、《香
港上市规则》及公司股票上市地其他证券
监管规则的规定为准。
第二百〇九条 本章程自公司股东会审 第二百一十条 本章程自公司股东会审议
议通过之日起生效。修改时，经股东会 通过后自公司发行 H 股股票经中国证监
以特别决议通过后生效。 会备案并在香港联合交易所有限公司挂
牌交易之日起生效并实施。
注：部分仅将“关联”调整为“关联（连）”的修订，以及因新增条款导致原有
条款序号发生变化，因不涉及实质性变更，未再逐项列示。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章
程（草案）（H 股发行并上市后适用）》全文详见公司于同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材料集团股份有限公司章程（草案）（H
股发行并上市后适用）》。
二、制定及修订公司部分内部治理制度的情况
基于本次发行 H 股并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联交所
上市规则》等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况
及需求，公司对部分内部治理制度进行修订及形成草案，并制定《境外发行证券
与上市相关保密和档案管理工作制度》，具体情况如下表所示：
序 是否提交股
制度名称 变更情况
号 东会审议
《股东会议事规则（草案）（H 股发行并上市后
适用）》
《董事会议事规则（草案）（H 股发行并上市后
适用）》
《关联（连）交易管理制度（草案）（H 股发行
并上市后适用）》
《对外投资管理制度（草案）（H 股发行并上市
后适用）》
《对外担保管理制度（草案）（H 股发行并上市
后适用）》
《独立董事工作制度（草案）（H 股发行并上市
后适用）》
《募集资金使用管理制度（草案）（H 股发行并
上市后适用）》
《内幕信息知情人登记管理制度（草案）（H 股
发行并上市后适用）》
《股东及董事、高级管理人员持有和买卖本公司
股票管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）》
《信息披露管理制度（草案）（H 股发行并上市
后适用）》
《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作
制度》
《董事会审计委员会工作细则（草案）（H 股发
行并上市后适用）》
《董事会提名委员会工作细则（草案）（H 股发
行并上市后适用）》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H
股发行并上市后适用）》
《董事会战略委员会工作细则（草案）（H 股发
行并上市后适用）》
上 述 第 1-11 项 制 度 全 文 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的文件。除《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工
作制度》经董事会审议通过后生效外，其余制度经董事会或股东会审议通过后，
自公司本次发行 H 股并上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行的上述
制度将继续有效。
三、其他说明
董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行 H 股并上市之目
的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定，境内外有关政府机关和监管机
构的要求与建议以及本次发行 H 股并上市的实际情况，对经公司股东会审议通过
的《公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）》及其附件《股东会议事规则
（草案）（H 股发行并上市后适用）》《董事会议事规则（草案）（H 股发行并
上市后适用）》以及上述除《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》
以外的内部治理制度不时进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、
生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及
其他相关政府部门办理变更、审批或备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有
关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
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