A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临 2026-006
H 股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”
）2021
年限制性股票激励计划第三个解除限售期所设定的公司层面业绩
考核指标条件未达成，公司对 1 名激励对象共计持有的 63,700 股
已获授但未满足第三个解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
过了《关于回购注销中国中铁 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，同意回购注销 678 名激励对象共计持有的 54,786,990 股已
获授但未满足第三个解除限售条件的限制性股票，律师发表了相应意见，
具体详见公司于 2025 年 9 月 30 日披露的《关于 2021 年限制性股票激励
计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
的公告》（编号：临 2025-052）。
《中国中铁股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（编号：临
未满足第三个解除限售条件的限制性股票进行回购注销。2025 年 11 月 24
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登
公司”）完成了其中 677 名激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的
回购注销手续，实际注销限制性股票 54,723,290 股。剩余 1 名激励对象
持有的应被回购注销的 63,700 股限制性股票因被冻结无法办理回购注销
手续，具体详见公司于 2025 年 11 月 26 日发布的《中国中铁股份有限公
司关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成情况的
公告》（编号：临 2025-062）。近日，上述被冻结的 63,700 股限制性股
票已解除冻结，公司将继续对该部分限制性股票办理回购注销手续。
本次回购注销部分限制性股票事项履行了通知债权人程序，具体详见公司
于 2025 年 9 月 30 日披露的《中国中铁股份有限公司关于回购注销部分限
制性股票减资暨通知债权人的公告》（编号：临 2025-053）。在法定申
报期内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
根据《激励计划（草案）》相关规定，第三个解除限售期公司层面业
绩考核要求以及 2024 年公司层面业绩实际完成情况如下：
产收益率不低于 11.50%，且不低于同行业平均业
净资产收益率为 8.28%
绩水平或对标企业 75 分位值水平（9.27%）
以 2020 年为基准，2024 年归属于上市公司股东
以 2020 年为基准，2024 年归属于上市公司
的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低
股东的扣除非经常性损益的净利润复合增
于 12%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企
长率为 2.74%
业 75 分位值水平（14.75%）
考核目标（不低于 333.36 亿元） 标
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期所设定的公
司层面业绩考核指标条件未达成，根据《激励计划（草案）》及相关法律
法规的规定，公司决定对前述 1 名激励对象持有的已获授但未满足第三个
解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
本次限制性股票回购注销涉及的激励对象共 1 人，回购注销限制性股
票 63,700 股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。
公司已在中登公司开设了回购专用证券账户（证券账号：B885402442），
并向中登公司申请办理了对上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司总股本将由 24,686,285,629
股变更为 24,686,221,929 股。公司股本结构变动情况如下：
本次变动前（股） 本次变动 本次变动后（股）
股份类型 （股）
股份数量 比例 股份数量 比例
（＋/-）
有限售条件
A 股股份
无限售条件
A 股股份
H 股股份 4,207,390,000 17.0434% 0 4,207,390,000 17.04%
股份总数 24,686,285,629 100% -63,700 24,686,221,929 100%
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信
息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定和公司《激
励计划（草案）》的相关规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利
益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份
数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次
回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回
购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责
任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：本次回购注销相关事项已获得现阶段必
要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量及价格，符合《上市公司股
权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销
合法、有效；本次回购注销的实施情况符合《上市公司股权激励管理办法》
以及《激励计划（草案）》的相关规定，股份注销登记完成后公司尚需按
照《公司法》等法律、法规的规定完成本次回购注销的工商变更登记及备
案手续。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 20 日披露的《北京市嘉源律
师事务所关于中国中铁股份有限公司回购注销 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票实施情况的法律意见书》。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
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