证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临 2026-003
中国化学工程股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
? 根据中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）等相关规定，公司 6 名激励对象因撤职、考核结果不
达标，不符合解除限售条件，对其部分或全部限制性股票应由公
司回购，合计回购注销限制性股票 21.12 万股。
? 本次注销完成后，公司总股本将由 6,106,877,362 股变
更为 6,106,666,162 股。
? 本次注销股份的有关情况：
单位：万股
回购股份数量（万股） 注销股份数量（万股） 注销日期
? 实施情况：预计本次限制性股票将于 2026 年 1 月 19 日
完成注销。
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》，同意本次回购注销部分限制性股票事项。具体内容详见公
司 于 2025 年 10 月 17 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于回购注销 2022 年限制性股票激励
计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》。具体内容详见公司于 2025 年 12 月 25 日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国化学 2025 年第二次临
时股东会决议公告》。
册资本的减少，需履行通知债权人程序，公司于 2025 年 10 月
知债权人的公告》，通知本公司债权人自接到公司通知起 30 日
内、未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债
权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。上
述期限内，未收到债权人提出异议的情况，也未收到任何公司债
权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销的原因及依据
根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等
相关规定，公司 1 名激励对象因被撤职，不再属于激励范围，对
其已获授权的全部限制性股票 9.9 万股由公司回购注销；公司 5
名激励对象 2024 年度考核为合格或不合格，对上述人员当年计
划解除限售股票的部分或全部由公司回购，其中 3 人考核为合格，
其个人当年计划解除限售股票的 80%可解除限售，其余 20%由公
司回购注销，2 人考核为不合格，其当年计划解除限售股票的
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象 6 人，合计拟回购注
销限制性股票 21.12 万股。
（三）本次注销安排及后续事项
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“中登上海分公司”）开立了回购专用证券账户（账户号码：
B885152607），并向中登上海分公司提交了本次回购注销事项的
相关申请文件，预计本次限制性股票将于 2026 年 1 月 19 日完成
注销；注销完成后，公司后续将依法办理减少注册资本在市场监
督管理部门的相关变更登记手续。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：
单位：股
证券类别 本次注销前数量 本次变动数量 变动后数量
无限售条件流通股 6,069,580,762 0 6,069,580,762
有限售条件流通股 37,296,600 -211,200 37,085,400
合计 6,106,877,362 -211,200 6,106,666,162
本次回购注销完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生
变化，公司股权分布仍符合上市条件。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策
程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定
和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害
激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对
象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知
相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就本次回购
注销事宜表示异议。
五、法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：中国化学本次回购注销相关
事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》
的相关规定；中国化学本次回购注销事项符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的
相关规定。中国化学本次回购注销事项尚需按照《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行相关
信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》的相关规定办理
相关股份注销登记及公司减资手续。
特此公告。
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