五矿发展股份有限公司董事会
关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过资产置
换、发行股份及支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股
有限公司 100%股权、鲁中矿业有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》第三十条的规定，公司董事会就本次重组相关主体是否存在不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定：“本指引第六条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何
上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生
效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十
条规定：“上市公司筹划、实施重大资产重组期间，其控股股东或者实际控制人
因本次重组事项相关的内幕交易行为被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的，上市公司应当及时终止本次重组进程，并披露终止重大资产
重组公告，同时承诺自公告之日起至少 12 个月内不再筹划重大资产重组。本指
引第二十八条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重
组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中
国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月
内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
经审慎判断，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿发展股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之盖章页）
五矿发展股份有限公司董事会
二〇二六年一月十四日
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