五矿发展股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、发行股份及
支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）持有的五
矿矿业控股有限公司 100%股权、鲁中矿业有限公司 100%股权，并向不超过 35
名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称《重组管理办法》）及《上
海证券交易所股票上市规则》，经审慎核查，董事会就本次交易是否构成重大资
产重组、关联交易及重组上市作出说明如下：
一、本次交易预计构成重大资产重组
截至本说明出具日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资
产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准，从而构成公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的
具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
二、本次交易构成关联交易
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方五矿股份为公
司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。公司后
续在召开董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿集团有限
公司，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实
际控制人仍为中国五矿集团有限公司。
本次交易不会导致公司控制权及实际控制人发生变化，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿发展股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资
产重组、关联交易及重组上市的说明》之盖章页）
五矿发展股份有限公司董事会
二〇二六年一月十四日
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