证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2026-02
债券代码：242936 债券简称：25 发展 Y1
债券代码：243004 债券简称：25 发展 Y3
债券代码：243237 债券简称：25 发展 Y4
五矿发展股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第
十届董事会第十二次会议于 2026 年 1 月 14 日以现场方式召开。会议
通知于 2026 年 1 月 11 日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。
本次会议应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。本次会议由
公司董事长魏涛先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公
司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易符合法律法规规定的议案》
公司拟以公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负
债外），与控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”
）
持有的五矿矿业控股有限公司（以下简称“五矿矿业”）100%股权、
鲁中矿业有限公司（以下简称“鲁中矿业”，与五矿矿业合称“标的
公司”）100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置入资产和拟置
出资产交易价格之间的差额部分，由公司向五矿股份发行股份及支付
现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”
）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产
重组的条件，结合公司实际运营情况和对本次交易的分析，公司董事
会认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件。本议案尚需
提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会
战略委员会审议通过。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联董事
回避表决，6 位非关联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟以公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负
债外），与控股股东五矿股份持有的五矿矿业 100%股权、鲁中矿业
易价格之间的差额部分，由上市公司向五矿股份发行股份及支付现金
方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金。公司董事会逐项
审议通过本议案。本议案尚需提交公司股东会审议。
金的总体方案概述
本次公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提，
同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各
方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其
他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产的成功实施为前提。本次重大资产置换、发行股份及
支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金的股份发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施
或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（1）重大资产置换
公司拟以公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负
债外），与五矿股份持有的五矿矿业 100%股权、鲁中矿业 100%股权
中的等值部分进行资产置换。上市公司拟以现有子公司或新设子公司
作为拟置出资产承接主体，后续将拟置出资产转移至该子公司，并通
过转让该子公司股权方式完成拟置出资产交割。上市公司拟保留资产
及负债的具体范围，以及拟置出资产承接主体将以本次交易正式交易
方案为准，并将在重组报告书中予以披露。
本次交易拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未
确定，最终拟置出资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）规定的资产评估机构出具并经有权国有资产
监督管理机构备案的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商
确定，并将在重组报告书中予以披露。
（2）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿股份持有的五矿
矿业 100%股权和鲁中矿业 100%股权与拟置出资产价格的差额部分。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易完成后，公司
将持有五矿矿业及鲁中矿业 100%股权。
截至本次董事会召开日，本次交易拟置入资产的审计、评估工作
尚未完成。本次交易中交易对方获得的股份将在拟置入资产的审计、
评估工作完成，拟置入资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商
确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（3）发行股份募集配套资金
公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成
后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%。本次发行的股份数量以证券监
管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交
易的现金对价、拟置入标的公司项目建设和补充公司或拟置入标的公
司流动资金等用途，其中用于补充公司或拟置入标的公司流动资金的
比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资
金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资
金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹或其他
形式解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自
筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换
已支出的自筹资金。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关
联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）交易对方
本次重大资产置换的交易对方为公司的控股股东五矿股份。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关
联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）拟置出资产
本次交易的拟置出资产为公司原有业务相关的主要资产及负债
（除保留资产、负债外）。上市公司拟以现有子公司或新设子公司作
为拟置出资产承接主体，后续将拟置出资产转移至该子公司，并通过
转让该子公司股权方式完成拟置出资产交割。上市公司拟保留资产及
负债的具体范围，以及拟置出资产承接主体将以本次交易正式交易方
案为准，并将在重组报告书中予以披露。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关
联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）拟置入资产
本次交易的拟置入资产为标的公司五矿矿业 100%股权、鲁中矿
业 100%股权。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关
联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）交易定价
截至本次董事会召开日，本次交易置出资产和置入资产相关的审
计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。本次交易
涉及的标的资产最终财务数据、资产评估结果将在符合《证券法》规
定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告且评估报
告经有权国有资产监督管理机构备案完成后确定，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关
联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）支付方式
拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司
向五矿股份发行股份及支付现金方式购买，股份与现金对价支付比例
尚未确定。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关
联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易所发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股）
；每股
面值为人民币 1.00 元；上市地点为上海证券交易所。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关
联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行对象
本次交易发行股份的发行对象为公司的控股股东五矿股份。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关
联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十
二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 9.8227 7.8582
前 60 个交易日 9.5286 7.6228
前 120 个交易日 9.3536 7.4829
本次发行股份购买资产的发行价格为 7.49 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司
最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。交易
均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东会审议批
准并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）认可。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转
增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管
机构的规定进行调整。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关
联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=
发行对象取得的股份对价/对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足
公积。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公
司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数
量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调
整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买
资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以
披露。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关
联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）股份锁定期安排
本次交易中，五矿股份基于本次交易取得的上市公司股份，自股
份发行结束之日起 36 个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义务
和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格（如遇除权除息
事项，发行价格作相应调整），或者完成后 6 个月期末（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，五矿股份
因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易实施完成后，交易对方因本次交易取得的上市公司股份
若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增
加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，
将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关
联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未
分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按
照持股比例共同享有。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关
联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通
股（A 股）；每股面值为人民币 1.00 元；上市地点为上海证券交易
所。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关
联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式、发行对象及认购方式
公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者等不超过
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关
联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配
套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于
发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产值。
最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过以及中国证监
会注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转
增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管
机构的规定进行调整。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关
联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额/每
股发行价格。发行数量计算结果不足 1 股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产
完成后上市公司总股本的 30%。募集配套资金具体金额将由上市公司
在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公
司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东会审议批
准、上交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股
本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而
进行相应调整。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关
联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）股份锁定期安排
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行的股份，自
股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，
认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的
股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让
和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最
新监管政策不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管政
策进行相应调整。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关
联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利
润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共
同享有。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关
联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则
该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关
联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会
战略委员会逐项审议通过，同意提交公司董事会审议。
（三）
《关于<五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
册管理办法》
大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公
司就本次交易事宜，编制了《五矿发展股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其
摘要。公司董事会审议通过上述预案及其摘要。本议案尚需提交公司
股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会
战略委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关
联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关联董事参与表决。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发
展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）
《关于签署附条件生效的<重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产协议>的议案》
同意公司与中国五矿股份有限公司签署附条件生效的《重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、
评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交
易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东会审议。本议案
尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会
战略委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关
联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市
的议案》
本次交易置入资产及置出资产的审计、评估等工作尚未完成，交
易价格尚未最终确定。本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重
组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组
报告书中予以详细分析和披露。
本次交易前，公司控股股东为中国五矿股份有限公司，实际控制
人为中国五矿集团有限公司，不存在最近 36 个月内发生控制权变更
的情形；本次交易完成后，公司控股股东仍然为中国五矿股份有限公
司，实际控制人仍然为中国五矿集团有限公司。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联
董事回避表决，6 位非关联董事参与表决。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发
展股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交
易及重组上市的说明》
。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）
《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方中
国五矿股份有限公司为公司的控股股东，因此，根据《股票上市规则》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
法》
组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构
成关联交易。本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联
董事回避表决，6 位非关联董事参与表决。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发
展股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交
易及重组上市的说明》
。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》
经公司自查，结合对标的公司所涉行业的政策及发展趋势的调查
和对本次交易的分析，依据交易对方出具的相关说明及承诺，公司董
事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条、第四十四条规定。本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联
董事回避表决，6 位非关联董事参与表决。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发
展股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
（八）
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经对本次交易进行审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》第四条的相关规定。本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联
董事回避表决，6 位非关联董事参与表决。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发
展股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说
明》
。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》
经对照《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条的规定进行审慎判断，公司董事会
认为公司本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
经对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组》第三十条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次
交易相关主体不存在依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联
董事回避表决，6 位非关联董事参与表决。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发
展股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明》
。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第
十一条规定的议案》
经逐项自查并谨慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公
司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。本议案尚需提交公司股
东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联
董事回避表决，6 位非关联董事参与表决。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发
展股份有限公司董事会关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册
管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》
。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况
的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条和《<上市公
司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证
券期货法律适用意见第 12 号》等规定，公司董事会认为，在本次交
易前 12 个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》认
定的重大资产交易行为，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、
出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会
战略委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关
联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关联董事参与表决。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发
展股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出
售资产情况的说明》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议
案》
在分别剔除大盘因素（上证 A 股指数）及同行业板块因素（中
信贸易流通指数）影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累
计涨幅超过 20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司采取了严格有效的
保密措施，在筹划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对
本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，将内幕信息知情人名单
上报上海证券交易所。公司将在重组报告书披露后，将内幕信息知情
人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易
情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联
董事回避表决，6 位非关联董事参与表决。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发
展股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前股票价格波动情况
的说明》
。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不
利影响，公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施
及保密制度。公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保
密义务，公司及公司董事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市
场买卖公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联
董事回避表决，6 位非关联董事参与表决。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发
展股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的
说明》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章
程的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，
该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交
的法律文件合法、有效。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联
董事回避表决，6 位非关联董事参与表决。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发
展股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明》
。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理本
次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程等有关规定，公司
董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交
易相关事宜，包括但不限于：
据具体情况制定、调整和组织实施本次交易的具体方案，对审计报告、
评估报告等申报文件进行调整、补充或完善；
切交易协议、承诺函或其他契约性文件；
修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家
机关、机构或部门办理审批、注册、登记、备案、核准、申请股票发
行等手续；
机构及其他政府部门或有权机关的审核、审批、备案、注册情况和市
场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本
次交易的具体事宜；
要求修改公司章程相应条款，办理市场监督管理机构变更登记及有关
备案手续等相关事宜；
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁
定和上市等有关事宜；
前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事
会审议。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6
位非关联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）《关于暂不召开公司股东会的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估及评估备案等工作尚未完成，董
事会拟决定暂不召集公司股东会审议本次交易相关议案。公司将在相
关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对本次交易方案及其他相
关事项进行审议并作出决议后，适时发布股东会通知，提请公司股东
会审议本次交易相关议案。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事
会审议。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6
位非关联董事参与表决。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发
展股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次交易相关事宜的公告》
（临 2026-05）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇二六年一月十五日
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