上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于
上海宣泰医药科技股份有限公司
修订 2025 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
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上海市锦天城律师事务所关于
上海宣泰医药科技股份有限公司
修订 2025 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：上海宣泰医药科技股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受上海宣泰医
药科技股份有限公司（以下简称“宣泰医药”或“公司”）的委托，指派沈诚律
师和薛晓雯律师作为公司特聘专项法律顾问，为公司实施 2025 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”）出具相关法律意见。
本所于 2025 年 12 月 25 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海宣泰
医药科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以
下简称“《激励计划草案法律意见书》”）。因公司激励计划涉及修订（以下简
称“本激励计划修订”），本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》（2019 修订）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《上市公司股权激励管理
办法》（2025 修正）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公
司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性
文件（以下简称“法律法规”）及《上海宣泰医药科技股份有限公司章程》的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本激励计划修
订出具本法律意见书。
本法律意见书中使用的词语之简称，除本法律意见书中另有明确外，应具有
《激励计划草案法律意见书》释义部分定义的含义。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚
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实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件
资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、法规为依据认
定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全
面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关
机构出具的证明文件出具本法律意见书；
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；
代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的
股票价值发表任何意见；
随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 本激励计划修订的批准与授权
（一）本激励计划修订已经履行的程序
会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核办法>及<2025 年限
《关于提请股东会授权董事会办理 2025
制性股票激励计划实施管理办法>的议案》
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核办法>及<2025 年限制性股票激励计
划实施管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》；
案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
明确意见；
议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》及《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施管理办法（修订稿）>
的议案》；
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
及《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施管理办法（修订稿）>的议案》。
（二）本激励计划修订已经取得必要的批准与授权
根据《管理办法》第四十八条规定，上市公司在股东会审议通过股权激励方
案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。
经本所律师核查公司的董事会会议文件，公司本激励计划修订已经过公司董
事会审议通过。
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综上，本所律师认为，公司已就本激励计划修订已经取得了现阶段必要的批
准与授权，符合《管理办法》第四十八条的规定。
二、 本激励计划修订的具体内容
根据公司提供的《上海宣泰医药科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》（草案修订稿）”），
本激励计划修订的具体内容如下：
修订前：
本激励计划拟向激励对象授予不超过 623.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 45,334.00 万股的 1.37%。其中，首次授予不超过 498.80 万股，
约占授予总量的 80.06%，约占公司股本总额的 1.10%；预留 124.20 万股，约占
授予总量的 19.94%，约占公司股本总额的 0.27%。
修订后：
本激励计划拟向激励对象授予不超过 604.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 45,334.00 万股的 1.33%。其中，首次授予不超过 483.40 万股，
约占授予总量的 80.03%，约占公司股本总额的 1.07%；预留 120.60 万股，约占
授予总量的 19.97%，约占公司股本总额的 0.27%。
修订前：
获授限制性股票 占授予限制性股 占草案公告时公
姓名 国籍 职务
数量（万股） 票总数比例 司股本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
郭明洁 中国 总经理 23.30 3.74% 0.05%
陈勇隽 中国 副总经理 17.00 2.73% 0.04%
林建红 中国 副总经理、核心技术人员 14.80 2.38% 0.03%
李坤 中国 副总经理、核心技术人员 33.90 5.44% 0.07%
李方立 中国 副总经理、董事会秘书 15.00 2.41% 0.03%
吴一鸣 中国 副总经理、财务负责人 20.90 3.35% 0.05%
沈强 中国 核心技术人员 11.00 1.77% 0.02%
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周海峰 中国 核心技术人员 14.90 2.39% 0.03%
小计（8 人） 150.80 24.21% 0.32%
二、董事会认为需要激励的其他人员
中层管理及核心骨干人员
（不超过 56 人）
首次授予合计（不超过 64 人） 498.80 80.06% 1.10%
预留部分 124.20 19.94% 0.27%
合计 623.00 100.00% 1.37%
修订后：
获授限制性股票 占授予限制性股 占草案公告时公
姓名 国籍 职务
数量（万股） 票总数比例 司股本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
郭明洁 中国 总经理 22.50 3.73% 0.05%
陈勇隽 中国 副总经理 16.50 2.73% 0.04%
林建红 中国 副总经理、核心技术人员 14.80 2.45% 0.03%
李坤 中国 副总经理、核心技术人员 32.70 5.41% 0.07%
李方立 中国 副总经理、董事会秘书 14.50 2.40% 0.03%
吴一鸣 中国 副总经理、财务负责人 20.20 3.34% 0.04%
沈强 中国 核心技术人员 10.60 1.75% 0.02%
周海峰 中国 核心技术人员 14.40 2.38% 0.03%
小计（8 人） 146.20 24.21% 0.32%
二、董事会认为需要激励的其他人员
中层管理及核心骨干人员
（不超过 56 人）
首次授予合计（不超过 64 人） 483.40 80.03% 1.07%
预留部分 120.60 19.97% 0.27%
合计 604.00 100.00% 1.33%
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
修订前：
假设 2026 年 2 月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的
第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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授予的限制性股票 预计摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
修订后：
假设 2026 年 2 月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的
第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票 预计摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
除上述修订外，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》较《限制性股票激
励计划（草案）》的其他内容不变。
经本所律师核查《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，
修订后的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》仍符合《管理办法》和《175
号文》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、 本激励计划修订履行的信息披露义务
经本所律师核查，2026 年 1 月 14 日，公司第二届董事会第二十三次会议已
经审议通过了与本激励计划修订相关的议案。公司承诺拟于董事会审议通过本激
励计划相关议案后 2 个交易日内公告董事会决议、《限制性股票激励计划（草案
修订稿）》等本激励计划修订相关文件，并承诺将继续履行与本激励计划相关的
后续信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已就本激励计划修订履行了现阶段应当履行的信
息披露义务，符合《管理办法》以及中国证监会、上交所的相关规定。公司尚需
按照《管理办法》《175 号文》等相关法律法规的规定继续履行后续相关程序。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司已就本激励计
划修订已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》第四十八条的规
定；修订后的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》仍符合《管理办法》和《175
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号文》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；公司已就
本激励计划修订履行了现阶段应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办
法》《175 号文》等相关法律法规的规定继续履行后续相关程序。
本法律意见书一式贰份。
（本页以下无正文）
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