甬兴证券有限公司
关于
宁波建工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年一月
独立财务顾问声明与承诺
甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”、“本独立财务顾问”）接受宁
波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”、“上市公司”、“公司”）的委
托，担任宁波建工发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具本核查
意见。本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关申报和披露文件进行审
慎核查后出具的。
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所有义务的基础而出具的。
核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
公告，查阅有关文件。
目 录
释 义
除非另有说明，下列简称或专业术语具有下述含义：
本核查意见/本独立财 《甬兴证券有限公司关于宁波建工股份有限公司发行股份购
指
务顾问核查意见 买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
上市公司、公司、本公
指 宁波建工股份有限公司
司、宁波建工
宁波交工、标的公司 指 宁波交通工程建设集团有限公司
宁波交通投资集团有限公司（曾用名：宁波市交通投资开发
交投集团、交易对方 指
公司、宁波交通投资控股有限公司）
本次交易、本次重组 指 上市公司拟通过发行股份的方式购买宁波交工 100%股权
标的资产、交易标的 指 宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止
过渡期 指
的期间
宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、甬兴证
指 甬兴证券有限公司
券
浙江银信 指 浙江银信资产评估有限公司
浙江银信资产评估有限公司出具的《宁波建工股份有限公司
拟发行股份购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通
《资产评估报告》 指 工程建设集团有限公司 100%股权涉及的宁波交通工程建设
集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报
字（2024）甬第 0232 号）
浙江银信资产评估有限公司出具的《宁波建工股份有限公司
拟发行股份购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通
《加期资产评估报告》 指 工程建设集团有限公司 100%股权涉及的宁波交通工程建设
集团有限公司股东全部权益价值加期资产评估报告》（银信
评报字（2025）甬第 0137 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《宁波建工股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年）》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各分项直
接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概览
交易形式 发行股份购买资产暨关联交易
上市公司拟通过发行股份的方式购买交投集团持有的宁波交工 100%
交易方案简介
股权，本次交易不涉及募集配套资金。
交易价格 1,527,200,572.59 元
名称 宁波交通工程建设集团有限公司
以综合交通施工业务为主业，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工
主营业务 程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和
重大项目代建以及高速公路项目养护等
交易 根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），标的公司归属于“E48
所属行业
标的 土木工程建筑业”
符合板块定位 ?是 ?否?√不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 ?否
构成关联交易 √是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 ?是 √否
的重大资产重组
构成重组上市 ?是 √否
本次 交易有 无业绩
?有 √无
补偿承诺
本次 交易有 无减值
√有 ?无
补偿承诺
其他需说明的事项 ?有 √无
注：上市公司已于 2026 年 1 月 13 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，
登记后股份总数 1,524,391,877 股。截至本核查意见出具日，上市公司尚未完成前述新增股
份的工商变更事宜。
（二）标的资产评估情况
单位：元
本次拟交
交易标的
基准日 评估方法 评估值 增值率 易的权益 交易价格
名称
比例
宁波交 2024 年 6 资产基
工 100% 月 30 日 础法
本次拟交
交易标的
基准日 评估方法 评估值 增值率 易的权益 交易价格
名称
比例
股权
注 1：增值率=（交易标的 100%股权评估值/审计基准日合并报表口径下归属于母公司
所有者权益）-1。
鉴于上述评估结果的有效期截止日为 2025 年 6 月 29 日，为保护上市公司及
全体股东的利益，浙江银信以 2024 年 12 月 31 日为基准日，对交易标的进行了
加期评估并出具了《加期资产评估报告》，以确认其价值未发生不利于上市公司
及全体股东利益的变化。根据加期资产评估报告，以 2024 年 12 月 31 日为加期
评估基准日，采用资产基础法和市场法作为评估方法，并选用资产基础法评估结
果作为最终评估结论。经评估，交易标的股东全部权益价值为人民币 158,133.47
万元，与其以 2024 年 6 月 30 日为基准日的评估值相比未发生减值，交易标的价
值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以 2024
年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为
不涉及调整本次交易方案。
（三）本次交易支付方式
单位：元
交易标的 支付方式
序 交易 向该交易对方支
名称及权 现金 可转债 其
号 对方 股份对价 付的总对价
益比例 对价 对价 他
交投 宁波交工
集团 100%股权
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第六届董事会第十
定价基准日 发行价格 日前 20 个交易日的上市公司
一次会议决议公告日
股票交易均价的 80%
发行数量 437,593,287 股，占发行后上市公司总股本的比例为 28.71%
是否设置发行
?是 √否
价格调整方案
交投集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份
锁定期安排 锁定期承诺如下：
“一、本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起
交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应
调整），或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日
后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的
股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。对于在本次交易前已经持有
的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内
不得转让。
二、本次交易实施完成后，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守
上述锁定期的约定。
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
四、若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效
的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”
本次发行股份购买资产的发行价格原为 3.59 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日的上市公司股票交易均价的 80%。2025 年 4 月 18 日和 2025 年 5 月 20
日，上市公司分别召开第六届董事会第十七次会议和 2024 年年度股东大会审议
通过了 2024 年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日 2025 年 7 月 10 日
的上市公司总股本 1,086,798,590 股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），
共计派发现金红利 108,679,859.00 元。本次利润分配已于 2025 年 7 月 11 日实施
完毕，上市公司股份发行价格相应调整为 3.49 元/股。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（二）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第六届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
和 120 个交易日的股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 3.59 2.87
定价基准日前 60 个交易日 3.95 3.16
定价基准日前 120 个交易日 4.19 3.35
注 1：交易均价已前复权；
注 2：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 3.59 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的
相关规定进行相应调整。
十七次会议和 2024 年年度股东大会审议通过了 2024 年度利润分配方案，以实施
权益分派股权登记日 2025 年 7 月 10 日的上市公司总股本 1,086,798,590 股为基
数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派发现金红利 108,679,859.00 元。
本次利润分配已于 2025 年 7 月 11 日实施完毕，上市公司股份发行价格相应调整
为 3.49 元/股。
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交投集团。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照发行股份购买资产的发行价格 3.59 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 425,404,059 股，占本次发行股份购买资产后公
司总股本的 28.13%。上市公司实施完毕 2024 年度利润分配方案后，按 3.49 元/
股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 437,593,287 股，
占本次发行股份购买资产后公司总股本的 28.71%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
单位：元、股
序号 交易对方 交易标的 交易金额 发行股份数量
最终发行的股份数量以经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行
数量为准。依据前述公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司
无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份
数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
交易对方交投集团承诺如下：
“一、本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起
的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者
本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上
自动延长 6 个月。对于在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次
交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。
二、本次交易实施完成后，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定
期的约定。
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
四、若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和上海证券交易所的规则办理。”
本次交易中进行减值测试的资产范围为标的公司中部分采用市场法评估的
资产。截至评估基准日，测试资产的评估值为 43,955.30 万元，其中标的公司占
有份额对应价值为 29,739.09 万元，对应转让价格为 29,739.09 万元。
上市公司（作为甲方）与交投集团（作为乙方）签署了《发行股份购买资产
协议之减值补偿协议》《发行股份购买资产协议之减值补偿协议之补充协议》，
就减值补偿约定如下：
“测试资产的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度。”
“在减值测试期的每个会计年度结束后，甲方应当聘请符合《中华人民共和
国证券法》规定的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报
告》。经减值测试，如测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产组内资产的减
值情况合并计算）在减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的，则乙方应当
按下述约定向甲方进行补偿：
（1）当年度乙方应向甲方补偿金额＝期末减值额
期末减值额指测试资产各资产组的期末合计减值额，下同。
（2）乙方应优先以其持有的甲方股份进行补偿，计算公式如下：当年度应
补偿股份数＝期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格－减值测试期
内已补偿股份总数。
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）乙方所持甲方股份不足以补偿的，乙方应当以现金方式补偿，计算公
式如下：当年度应补偿现金金额＝期末减值额－当年度已补偿股份数×本次交易
中标的股份的每股发行价格。
（4）标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方实施资本公
积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算公
式如下：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送
股比例）。
（5）标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方有现金分红
的，乙方应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还给甲方，返还的
现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式：应返还现金金额＝
应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份
数。”
标的资产过渡期的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后
的新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价
情况，相关比例计算如下：
单位：万元
上市公司 2024 年 标的公司 2024 年 占上市公司 占上市公司
标的资产交
项目 末/2024 年度财务 末/2024 年度财务 相应指标 相应指标
易作价
数据 数据 比例 比例
资产总额 3,203,526.21 1,034,746.08 32.30% 152,720.06 4.77%
资产净额 498,234.97 136,702.52 27.44% 152,720.06 30.65%
营业收入 2,105,981.77 574,884.04 27.30% - -
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买股权导致上市公司取得被投资
企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业
收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的
较高者为准”。
注 2：资产净额为归属于母公司所有者权益。
如上表所示，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并报表对应指标的比例均未超过 50%，本次交
易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方交投集团为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的
相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股
东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为交投集团，实际控制人为
宁波市国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为交投
集团，实际控制人仍为宁波市国资委。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务
发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
易正式方案；
五次会议、第六届董事会第二十二次会议审议通过、第六届董事会第二十四次会
议审议通过；
集团免于发出要约；
份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕2752 号）。
截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割和过户情况
本次交易的标的资产为宁波交工 100%股权。宁波市市场监督管理局已于
司换发了新的《营业执照》。截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产过户
事宜已经完成，宁波建工持有宁波交工 100%股权。
（二）验资情况
根据浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波建工股份有限公
司截至 2026 年 1 月 5 日止验资报告》（科信验报字[2026]第 001 号），上市公
司以发行股份方式增加注册资本人民币 437,593,287.00 元，截至 2026 年 1 月 5
日，上市公司收到新增注册资本人民币 437,593,287.00 元，变更后的注册资本为
人民币 1,524,391,877.00 元。
（三）新增股份登记情况
上市公司于 2026 年 1 月 13 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，上市公司已办理
完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份 437,593,287 股，登
记后股份总数为 1,524,391,877 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范
性文件的要求。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露
信息存在重大差异的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司取得中国证监会关于本次交易的
注册批复文件后至本核查意见出具日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存
在重大差异的情况。
四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，上市公司已于 2025 年 12 月 29 日召开第六届董
事会第二十五次会议，审议通过关于公司董事会换届选举的相关议案，本次董事
会成员变动系董事任期届满董事会换届选举导致。自上市公司取得中国证监会关
于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司和标的公司董事、高
级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出
具日，不存在新增上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用
的情形，亦不存在新增上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方按照《宁波建工股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关
协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易后续事项的合规性及其风险
商变更登记手续；
项；
行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的
相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法
律障碍，本次交易后续事项的实施不存在重大风险。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
的资产过户程序合法、有效；
记手续已办理完毕，前述实施情况符合交易协议及有关法律法规的规定，合法有
效；
此前披露信息存在重大差异的情况；
出具日，上市公司和标的公司董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换
的情况；
核查意见出具日，不存在新增上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方非
经营性占用的情形，亦不存在新增上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；
承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（以下无正文，为《甬兴证券有限公司关于宁波建工股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人签字：
林 浩 应怀涵 杨 军
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