北京大成律师事务所
关于
宁波建工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
之
法律意见书
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
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目 录
引 言
致：宁波建工股份有限公司
本所接受上市公司委托，作为上市公司本次交易的专项法律顾问，根据《公
司法》
《证券法》 《第 26 号准则》
《重组管理办法》 《证券法律业务管理办法》
《证
券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜
出具了《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充
法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》
《北京大成
律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资
产交割情况的法律意见书》。
行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕2752 号），同意本次交易的注
册申请。现本所就本次交易的实施情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见
书。
本法律意见书是对已申报律师文件的更新和补充，并构成其不可分割的一部
分。除非本法律意见书中另有说明，本法律意见书中所使用的简称和词语与已申
报律师文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已申报律师文件中发表
法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
正 文
一、 本次交易方案概述
根据上市公司第六届董事会第十一次会议决议、第六届董事会第十五次会议
决议、2024 年第二次临时股东大会决议、第六届董事会第二十二次会议决议、
第六届董事会第二十四次会议决议、
《重组报告书》
《购买资产协议》等相关文件
资料，本次交易方案的主要内容如下：
上市公司拟向控股股东交投集团发行股份购买其持有的宁波交工 100%股权，
本次交易不涉及募集配套资金。
二、 本次交易的批准和授权
(一) 上市公司的批准与授权
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》
《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决。上市公司独立
董事 2024 年第二次专门会议审议通过了与本次交易相关的议案并发表了同意的
审核意见。
了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
《关于<公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，
关联董事回避表决。上市公司独立董事 2024 年第四次专门会议审议通过了与本
次交易相关的议案并发表了同意的审核意见。
了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
《关于<公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于提请股东大会批准控
股股东免于发出收购要约的议案》等与本次交易有关的议案，关联股东回避表决。
了《关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》
《关于<宁波建工股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》，
关联董事回避表决。上市公司独立董事 2025 年第四次专门会议审议通过了前述
议案并发表了同意的审核意见。
过了《关于<宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》
《关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告
的议案》，关联董事回避表决。上市公司独立董事 2025 年第五次专门会议审议通
过了前述议案并发表了同意的审核意见。
(二) 交易对方的批准与授权
截至本法律意见书签署日，本次交易已经交易对方交投集团内部决策机构同
意，并审议通过本次交易正式方案。
(三) 国有资产监督管理部门的批准程序
（核准文
号：甬国资评核字[2024]11 号），对本次交易的《评估报告》予以核准。
司发行股份购买资产重组方案>的批复》（甬国资办[2024]44 号）。
(四) 上交所审核通过及证监会同意注册
购重组审核委员会 2025 年第 18 次审议会议结果公告》，审议结果为本次交易符
合重组条件和信息披露要求。
份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕2752 号），同意本次交易的注册申
请。
基于上述，本次交易已经取得必要的批准和授权，《购买资产协议》约定的
生效条件已得到满足，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易。
三、 本次交易的实施情况
(一) 标的资产交割和过户情况
根据宁波交工于 2026 年 1 月 5 日取得的《营业执照》（统一社会信用代码：
签署日，宁波交工因本次交易涉及的股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手
续，上市公司持有宁波交工 100%股权。本次交易项下标的资产已办理完毕股权
过户相关的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司
的法律义务。
(二) 验资情况
（科信验报字[2026]第 001 号），经
审验，截至 2026 年 1 月 5 日，交投集团所持有的宁波交工 100%股权已变更至上
市公司名下，上述股东变更事项已在市场监督管理局办理工商变更登记。本次交
易中上市公司股份发行后，上市公司增加股本 437,593,287 元，变更后的注册资
本为 1,524,391,877 元。
(三) 新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2026 年 1 月 12 日出具的《证
券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，
合计新增股份 437,593,287 股，登记后股份总数为 1,524,391,877 股。
基于上述，上市公司已完成本次交易项下标的资产交割和过户、新增注册资
本验资及新增股份登记手续。
四、 本次交易的信息披露
根据上市公司的公告文件和书面确认并经核查，自中国证监会核发关于本次
交易的注册批复之日至本法律意见书签署日，未发生相关实际情况与此前披露的
信息存在重大差异的情况。
五、交易标的相关人员调整情况
经核查，自中国证监会核发关于本次交易的注册批复之日至本法律意见书签
署日，标的公司董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
六、 资金占用及关联担保情况
根据上市公司的公告文件和书面确认，本次交易实施过程中不存在新增上市
公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，也不存在新增上市公
司为实际控制人或者其他关联人提供担保的情形。
七、 相关协议及承诺的履行情况
(一) 相关协议履行情况
本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》
《减
值补偿协议》及其补充协议。截至本法律意见书签署日，本次交易涉及的相关协
议的生效条件已全部得到满足，各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未
发生违反相关协议约定的情形。
(二) 相关承诺履行情况
本次交易过程中，交易各方作出了相关承诺，该等承诺的具体内容已在《重
组报告书》中披露。
根据上市公司的书面确认，截至本法律意见书签署日，上市公司及本次交易
的其他相关方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。
八、 本次交易的后续重大事项
截至本法律意见书签署日，本次交易其他相关后续事项主要为：
办理变更登记或备案手续；
息披露义务。
基于上述，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各
自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、 结论意见
综上，本所认为：
已得到满足，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易。
新增股份登记手续。
未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
标的公司董事、高级管理人员未发生变动。
他关联人占用的情形，也不存在新增上市公司为实际控制人或者其他关联人提供
担保的情形。
协议的约定履行相关义务，未发生违反相关协议约定的情形；上市公司及本次交
易的其他相关方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。
的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
[以下无正文，接签署页]
[本页无正文，为《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》之签署页]
北京大成律师事务所
单位负责人：袁华之
授权代表：
李寿双
经办律师：
王恩顺 姜洪明
陈崇帆 杨礼中
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