东方华银关于桂冠电力 2026 年第一次临时股东会的法律意见书
上海东方华银律师事务所
关于广西桂冠电力股份有限公司
致：广西桂冠电力股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“东方华银”或“本所”）接受广西桂
冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”或“公司”）委托，就桂冠电力召
开 2026 年第一次临时股东会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）
等法律、法规和其他规范性文件以及《广西桂冠电力股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东会的相关资料，
包括但不限于公司召开 2026 年第一次临时股东会的通知、公司 2026 年第一次临
时股东会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事
实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和
文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所同意本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他资料一起向社会公
众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集、召开的程序
公司 2026 年第一次临时股东会。公司已于 2025 年 12 月 30 日将本次股东会的召
开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知公布在符合中国证监会规定条
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件的媒体和证券交易所网站上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东会的召
开日期已达 15 日。
本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2026 年 1
月 14 日上午 9:00 在广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 126 号龙滩大厦 2601
会议室举行；网络投票时间为 2026 年 1 月 14 日，其中：通过上海证券交易所交
易 系 统进 行网络 投 票的时 间为 ：2026 年 1 月 14 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
本所律师认为，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》
及《公司章程》的规定。
二、本次股东会的召集人及出席本次股东会会议人员的资格
本次股东会由公司董事会召集。出席或列席本次股东会现场会议的人员主要
包括：公司的部分股东及股东代理人、公司的部分董事和高级管理人员、公司董
事会邀请的其他有关人员。
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东会的股东
及股东代理人合计 282 人，代表股份 6,890,000,441 股，占公司总股份的 87.4101%。
本所律师认为，出席本次股东会的召集人及出席本次股东会会议人员的资格
符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序和结果
按照本次股东会的议程及审议事项，以现场记名投票和网络投票相结合的表
决方式，逐项审议通过了如下决议：
（一）非累积投票议案
清洁能源开发有限公司 100%股权暨关联交易的议案》；
表决情况：同意 2,825,728,917 股，占出席本次股东会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9722%；反对 774,531 股，占出席本次股东会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0274%；弃权 9,760 股，占出席本次股
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东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0004%。
其中，中小投资者的表决情况：同意147,870,185股，占出席本次股东会的中
小投资者所持有表决权股份总数的99.4724%；反对774,531股，占出席本次股东
会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.5210%；弃权9,760股，占出席本次股
东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0066%。
（二）累积投票议案
表决情况：同意 6,882,719,515 股，占出席本次股东会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.8943%。
上述第 1 项议案为对中小投资者单独计票的议案及涉及关联股东回避表决
的议案，回避表决的关联股东为中国大唐集团有限公司；不涉及特别决议的议案、
不涉及优先股股东参与表决的议案。
公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。
本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公
司章程》之规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、关于股东会提出临时议案的情形
经本所律师审查，本次会议未发生提出临时议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2026 年第一次临时股东会的召集和召开程
序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》及
《公司章程》的规定，本次会议通过的各项决议均合法有效。
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