G
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于高伟达软件股份有限公司
法律意见书
二零二六年一月
北京市竞天公诚律师事务所
关于高伟达软件股份有限公司
法律意见书
致：高伟达软件股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受高伟达软件股份有限
公司（以下简称“公司”或“高伟达”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和其他规范性文件，以及《高伟达
软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《高伟达软件股份有
限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
等有关规定，就公司拟实施的公司 2026 年股票期权激励计划（以下简称“本激
励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本激励计划相关的文件及资
料，并依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，
以及对本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
有关事实和中国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，
并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出
的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏；
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其所提供副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投
资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有
关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这
些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等
数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资
格。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意
见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、
摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件；
他目的。本所同意将本法律意见书作为本激励计划的必备文件之一，随同其他材
料一起上报或公告。本所同意公司在其与本激励计划的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
公司系由北京高伟达软件技术有限公司（以下简称“高伟达有限”）整体变
更设立的股份有限公司。2011 年 11 月 21 日，公司在北京市工商行政管理局进
行了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：
公司经中国证监会《关于核准高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2015]833 号）核准，于 2015 年 5 月 8 日获准向社会公众发行
人民币普通股（A 股）3,334 万股，每股面值人民币 1 元，并于 2015 年 5 月 28
日在深交所上市，证券简称“高伟达”，证券代码 300465。
根据公司现行有效的《营业执照》，公司目前的基本情况如下：
名称 高伟达软件股份有限公司
成立日期 2003 年 4 月 11 日
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册资本 44,374.9357 万元人民币
法定代表人 于伟
住所 北京市大兴区经济开发区科苑路 18 号 3 幢一层 A1396 室
开发计算机软件及配套硬件、系统集成；销售自产产品、批发机电
设备产品；售后技术服务、技术咨询；承接计算机网络工程安装。
（上述经营范围不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理
经营范围 商品的按照国家有关规定办理申请。）（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
经营期限至 2003 年 4 月 11 日至无固定期限
统一社会信用代码 91110000633713369X
登记机关 北京市大兴区市场监督管理局
根据公司现行有效的《营业执照》及本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，公司不存在根据法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》需要终止
的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度标准无保留意见
的《审计报告》（中汇会审[2025]2700 号）和《内部控制审计报告》（中汇会审
[2025]2702 号）并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列
不得实施股权激励的情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续且其股票已依法在深交所创业板上市交易的股份有限公司，不存在需要终止
的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施
本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件。
二、本激励计划主要内容的合法性
于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师依照
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，对公司本激励计划主要内容的
合法合规性进行了逐项核查。
（一）本激励计划载明事项
《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的
与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本
激励计划的股票来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授权日、等待期、
可行权日和禁售期”、“股票期权的行权价格及确定方式”、“股票期权的授予
与行权条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理”、
“本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序”、“公司/激励对象各自的
权利与义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”。
依据《管理办法》第九条的规定，股权激励计划应载明下列事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标
的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总
额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权
激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价
格或者行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、
涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经
营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》中已载明《管理办法》第九条
规定的事项。
（二）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关
法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划的目的，符
合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）本激励计划的激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：
(1) 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
(2) 激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含分公司、下属子公司）董事、高级管理人
员、骨干员工（不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会核实确
定。
(1) 本激励计划首次授予的激励对象不超过 101 人，包括：
本激励计划的所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本计划的考核期
内于公司任职并签署劳动合同、劳务合同或聘用合同。
(2) 本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。不
存在不得成为激励对象的以下情形：
或者采取市场禁入措施；
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划
的情形，公司将终止其参与本计划的权利，并对其已获授但尚未行权的股票期权
进行注销。
(3) 预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。预留激励对
象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效。
(1) 本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
(2) 公司薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考
核委员会核实。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和
范围、激励对象的核实安排，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第
三十六条和《上市规则》第8.4.2条的规定。
（四）本激励计划股票期权的来源、数量和分配
本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予不超过 498.00 万份的股票期权，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1.12%。其中，首次授予 478.00 万份，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1.08%，首次授予部分占本次拟授予权益总额
的 95.98%；预留 20.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.05%，
预留部分占本次拟授予权益总额的 4.02%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的 20.00%。
在本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权完成行权登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派
息等事宜，股票期权的行权价格和/或权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
序 获授的股票期权 占授予股票期
姓名 职务 公告时公司总
号 数量（万份） 权总数的比例
股本的比例
一、董事、高级管理人员
书、财务总监
二、其他骨干员工（94 人） 382 76.71% 0.86%
三、预留部分 20 4.02% 0.05%
合计 498 100.00% 1.12%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了股票期权的来源、数量
和分配，符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十二条、第十四
条第二款和第十五条的规定。
（五）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行
权日和禁售期如下：
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 62 个月。
授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对
象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成
授予的股票期权失效。根据相关规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在
过后 12 个月内由董事会确认。
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首
次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权首次授予之日起
权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，可行权日必
须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权:
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算；
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;
(4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的股票期权各行权期及各期行权时间和比例安排如下
表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权首次授予之日起14个月后的首个交易日起
第一个行权期 至股票期权首次授予之日起26个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自股票期权首次授予之日起26个月后的首个交易日起
第二个行权期 至股票期权首次授予之日起38个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自股票期权首次授予之日起38个月后的首个交易日起
第三个行权期 至股票期权首次授予之日起50个月内的最后一个交易 40%
日当日止
若预留股票期权在公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的股
票期权行权期及各期行权时间和比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权预留授予之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至股票期权预留授予之日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自股票期权预留授予之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至股票期权预留授予之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自股票期权预留授予之日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期 至股票期权预留授予之日起48个月内的最后一个交易 40%
日当日止
若预留股票期权在公司 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股
票期权行权期及各期行权时间和比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权预留授予之日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期 股票期权预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自股票期权预留授予之日起24个月后的首个交易日起至
第二个行权期 股票期权预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当 50%
日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务
等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期
权，由公司办理注销，且相关权益不得递延至以后年度。
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。股票期权
激励计划授予的股票期权行权之后， 不再另行设置禁售期。激励对象为公司董
事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下:
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职内和任
期届满后 6 个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股
份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
(2) 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有及利用他人账户持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
(3) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
(4) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划的有效期、
授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十五条、第十六条、第三十条、第三十一条和第三十二条的规
定。
（六）股票期权的行权价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的行权价格及确定方法为：
本激励计划股票期权（含预留授予）的行权价格为每份 21.68 元。即满足行
权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以在其行权期限内以 21.68 元的价格
购买 1 股公司股票。
本激励计划股票期权（含预留授予）的行权价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
(1) 本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 21.68
元；
(2) 本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股 20.36
元。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了股票期权的行权价格及
行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十九条的规定。
（七）本激励计划的授予与行权条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的授予与行权条件为：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
(1) 公司未发生如下任一情形:
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
(2) 激励对象未发生如下任一情形:
或者采取市场禁入措施；
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
(1) 本公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
(2) 激励对象未发生如下任一情形:
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注
销。
(3) 公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为激励对象当期行权的前提条件之一。
首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 公司层面业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
第一个行权期 2026年度
公司需满足下列条件之一：
第二个行权期 2027年度
公司需满足下列条件之一：
第三个行权期 2028年度
注：1、上述“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据；其中，“净利润”指标以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股
东的净利润作为计算依据，且不考虑本期及其他股权激励计划及员工持股计划（如有） 产
生的股份支付费用对净利润的影响。
若本激励计划预留授予部分的股票期权于 2026 年第三季度报告披露之前授
出，预留授予部分的股票期权考核年度及考核指标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留授予部分的股票期权于 2026 年第三季度报告披露之后授
出，则预留授予部分的考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，各年度业绩考核
目标如下表所示：
行权期 考核年度 公司层面业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
第一个行权期 2027年度
第二个行权期 2028年度 公司需满足下列条件之一：
注：1、上述“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据；其中，“净利润”指标以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股
东的净利润作为计算依据，且不考虑本期及其他股权激励计划及员工持股计划（如有） 产
生的股份支付费用对净利润的影响。
各行权期内，公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
(4) 激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据以
下考核评级表中对应的考评结果确定激励对象个人层面行权比例，每个会计年度
考核一次，具体如下所示：
个人年度评级 A B C D E
X%（取值范围 Y%（取值范围
个人层面行权比例 100%
在公司业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可行权的股票期权的数量
=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权， 由公司注销， 不
可递延至下一年度。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权期权的授予与行权
条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一
条、第十八条和第三十二条的规定。
（八）本激励计划的其他规定
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还对本激励计划的调整
方法和程序、股票期权的会计处理、本激励计划实施、授予、行权及变更、终止
程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项
进行了规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》的相关规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的事项及其具体内容符合
《管理办法》的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一） 公司为实施本激励计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已经履行了如
下法定程序：
会议审议通过了《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关
议案，并提交董事会审议。
《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权
董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案，其中
拟作为激励对象的程军、秦开宇已回避表决。
（二）公司为实施本激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本激励计划尚待履行以下程序：
议案。
不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对
激励名单的审核意见及公示情况的说明。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
表决权的三分之二以上通过，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东应回避表决，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况
规规定以及审议通过的股权激励计划办理授予及相关公告、登记手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已经
履行的程序符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需按照《管理办法》等
相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本激励计划对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
如本法律意见书第二部分“本激励计划主要内容的合法性”第（三）节所述，
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的激励对象不超过
本激励计划的所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本计划的考核期
内于公司任职并签署劳动合同、劳务合同或聘用合同。
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司
激励计划实施过程中，激励对象出现根据《管理办法》中的任何规定不得参与激
励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，并对其已获授但尚未行权的股
票期权进行注销。
预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。预留激励对象由
本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
（二）激励对象的核实
务，公示期不少于10天。
并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审
核及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核
委员会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划中激励对象的确定及核实程序符合《管理
办法》及相关法律法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
如本法律意见书“三、本激励计划涉及的法定程序”之“（一）公司为实施
本激励计划已经履行的程序”部分所述，经本所律师核查，2026 年 1 月 6 日，
公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通过了与本激励计
划有关的议案，2026 年 1 月 14 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了
与本激励计划有关的议案，公司已及时在指定信息披露网站公告与本激励计划相
关的《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、董事会薪酬与考核委员会的
核查意见等文件。
根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规和其他规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、公司未为本激励计划的激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司提供的声明承诺，公司不为激励对象依
本激励计划获取有关股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的
财务资助，损害公司利益。
据此，本所律师认为，公司未为激励对象提供财务资助的情况符合《管理办
法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）如本法律意见书“二、本激励计划主要内容的合法性”部分所述，公
司制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》等有关规
定，不存在违反有关法律、法规及其他规范性文件的情形。
（二）公司就本激励计划已依法履行了现阶段必要的内部决策程序及信息披
露，但最终实施仍需经公司股东会审议并通过，将保障股东对公司重大事项的知
情权及决策权。
（三）公司薪酬与考核委员会已对本激励计划发表了意见，认为本激励计划
有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（四）《激励计划（草案）》已明确规定，公司承诺不为激励对象依本激励
计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本激励计划的关联董事回避表决情况
于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。关联董事程
军、秦开宇为本激励计划的激励对象，已回避表决。
据此，本所律师认为，董事会依法对本激励计划相关议案作出决议时关联董
事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形，具备实施本激励计划的主体资格；
容符合《管理办法》等的规定；
程序，本激励计划尚需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行后续法定程
序；
规定；
司尚需按照《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，继续履行
后续的相关信息披露义务；
法规的情形；
进行回避；
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
吴 琥
李琳楚
二〇二六年一月十四日
首页
微信公众号
证券之星APP
