国泰海通证券股份有限公司
关于
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
标的资产过户完成情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年一月
声明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）
受上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”、“上市公司”、“公
司”）委托，担任本次上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法
律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤
勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
表的有关意见是完全独立进行的。
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整
性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各
方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上
述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作
出判断。
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做出的任何解释和说
明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任
何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立
财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
构成对奥浦迈股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对
投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读奥浦迈董事会发布的《上海奥
浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文。
目 录
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
一、一般名词释义
《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金报告书》
公司/上市公司/奥浦迈 指 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（股票代码：688293）
标的公司/澎立生物 指 澎立生物医药技术（上海）股份有限公司
标的资产 指 澎立生物医药技术（上海）股份有限公司 100.00%股权
PL HK 指 PharmaLegacy Hong Kong Limited
PL Investments 指 PharmaLegacy Investments
嘉兴汇拓 指 嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）
红杉恒辰 指 红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
谷笙投资 指 宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）
TF PL 指 TF PL LTD.
高瓴辰钧 指 上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州泰格 指 杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）
南通东证 指 南通东证富象股权投资中心（有限合伙）
江西济麟 指 江西济麟鑫盛企业管理有限公司
中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有
中金启辰 指
限合伙）
嘉兴合拓 指 嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）
苏州晨岭 指 苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）
幂方康健创投 指 德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）
平阳国凯 指 平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）
幂方医药创投 指 苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）
武汉泰明 指 武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）
上海敬笃 指 上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）
上海宴生 指 上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）
高瓴祈睿 指 苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）
珠海梁恒 指 珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴元徕 指 嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）
上海君澎 指 上海君澎投资中心（有限合伙）
厦门楹联 指 厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）
上海澄曦 指 上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）
青岛乾道 指 青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）
上海骊宸 指 上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）
苏州国发 指 苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）
上海景数 指 上海景数创业投资中心（有限合伙）
上海陂季玟 指 上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）
本次交易的交易对方，包括：PharmaLegacy Hong Kong
Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒
辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税
港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上
海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权
投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有
限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期
（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉
兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙
企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有
限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州
交易对方 指 一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创
业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业
（有限合伙）、王国安、上海宴生管理咨询合伙企业（有限
合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合
伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启
创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限
合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上
海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资
管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企
业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有
限合伙）、钱庭栀、上海景数创业投资中心（有限合伙）、
上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向澎立生物全部股
本次交易/本次重组 指
东购买澎立生物 100.00%的股权，并募集配套资金
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则第 26 号》
上市公司重大资产重组》
独立财务顾问/国泰海
指 国泰海通证券股份有限公司
通
法律顾问/律师/方达律
指 上海市方达律师事务所
师
审计机构/审阅机构/立
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信会计师
评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
公司章程 指 《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向 PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、
谷笙投资、TF PL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、
嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰
交易方案简介 明、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上
海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、
上海景数、上海陂季玟共 31 名交易对方购买澎立生物 100.00%的股权，并
募集配套资金
交易价格（不
含募集配套资 145,050.07 万元
金金额）
名称 澎立生物医药技术（上海）股份有限公司
主营业务 主要从事生物医药研发临床前 CRO 服务
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的
公司所处行业为“M 科学研究和技术服务业”中的“M73 研
所属行业 （2016 版）》，标的公司的产品属于“4 生物产业”之“4.1
生物医药产业”之“4.1.6 生物医药服务”；根据《战略性新兴
交易标的 产业分类（2018）》，公司业务所处的行业属于“4.1 生物医
药产业”中的“4.1.5 生物医药相关服务”。
符合板块定位 √是 □否 □不适用
属于上市公司
的同行业或上 √是 □否 □不适用
其他 下游
与上市公司主
营业务具有协 √是 □否 □不适用
同效应
构成关联交易 □是 √否
构成《重组管理
办法》第十二条
交易性质 √是 □否
规定的重大资
产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 √否
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不
超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过发行股份购买
其他需要特别说明的事项
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现
金对价及税费、支付中介机构费用，募集资
金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金
购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资
产为前提条件，但最终配套融资成功与否不
影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施
（二）标的资产评估情况
评估或 评估或估 本次拟交
交易标的 增值率/ 交易价格 其他
基准日 估值方 值结果 易的权益
名称 溢价率 （万元） 说明
法 （万元） 比例
澎立生物 收益法 145,200.00 56.62% 100.00% 145,050.07 -
月 31 日
（三）本次重组支付方式及差异化作价安排
单位：万元
向该交易对方支付总对价
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 总对价
向该交易对方支付总对价
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 总对价
合计 澎立生物 100.00%股权 71,001.37 74,048.70 145,050.07
单位：万元
对应的澎立生物
序号 涉及的交易对方 合计持股比例 相应交易对价
谷笙投资、杭州泰格、钱庭
栀、武汉泰明、TF PL、南通
国凯、幂方医药创投、上海
景数
王国安、高瓴辰钧、厦门楹
苏州晨岭
苏州晨岭、高瓴祈睿、珠海
梁恒、上海骊宸、苏州国发、
康健创投、红杉恒辰、上海
陂季玟
对应的澎立生物
序号 涉及的交易对方 合计持股比例 相应交易对价
济麟、上海敬笃、青岛乾道
合计 100.00% 145,050.07
（四）股份发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
第二届董事会第七次会议 注
定价基准日 决议公告日，即 2025 年 2 发行价格
个交易日股票交易均价的 80%。
月8日
注
发行数量 23,455,388 股
是否设置发
行价格调整 否
方案
PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、江西济麟、中金启辰、嘉
兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、上海敬笃、王国安、上海宴生、
高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、上海澄曦、厦门楹联、青岛乾道、
上海骊宸、苏州国发、上海陂季玟、钱庭栀因本次交易取得的上市公司股份，自
本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起 12 个月内不得转让。
上海景数、南通东证、武汉泰明、幂方医药创投为私募投资基金，用于认购股份
的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形。该等交易对方
本次交易取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
锁定期安排
在上述基础上，上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉兴
汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的上市公司股份。除前述以
分期发行方式支付的交易对方外，其余交易对方根据上市公司与其签署的《业绩
承诺及补偿协议》，就其参与本次交易业绩对赌的股份（简称“业绩对赌股份”），
在业绩承诺期内根据业绩完成情况按比例分期解锁，具体解锁方案详见“第一节
本次交易概况”之“三、/（二）/7、锁定期安排”。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派
息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，交易对方转让和交
易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
注 1：2025 年 5 月 9 日，上市公司股东大会审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预
案的议案》，并分别于 2025 年 5 月、2025 年 9 月实施 2024 年年度利润分配、2025 年度中
期利润分配。根据实际利润分配情况对应调整发行价格，调整后每股价格为 31.57 元，据此
计算发行数量为 23,455,388 股。
注 2：本次交易涉及分期发行股份的交易对方，在定价基准日至未来后续任意一期股份
发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，
向该等交易对方后续分期发行时，发行价格及发行股份数量将按照本次交易方案进行相应调
整。
（五）募集配套资金情况简要介绍
募集配套资金金额 36,204.99 万元
发行对象 不超过 35 名特定对象
使用金额占全部募
拟使用募集资金
项目名称 集配套资金金额的
金额（万元）
比例
募集配套资金用途 支付本次交易现金对价及税费 34,726.36 95.92%
支付中介机构费用 1,478.63 4.08%
合计 36,204.99 100%
境内上市 A 股
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
普通股
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日）公司股票交易均价的 80%。本次发行股份的最
终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经
定价基准日 发行期首日 发行价格 中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和
监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与
本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协
商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
发行数量
的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
锁定期安排 增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定
股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买澎立生物 100.00%股权。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
最近 12 个月，上市公司对子公司进行了增资并对海星生物进行了投资，具
体情况详见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最近 12 个
月重大资产购买或出售情况”的相关披露。相关投资涉及标的资产与澎立生物均
属于生命科学相关行业，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计
算范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产
总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
本次交易与最近
指标占
项目 上市公司 标的资产 交易金额 12 个月收购同一 计算依据
比
或相关资产累计
资产总额 228,625.10 121,594.37 145,050.07 123,372.73 145,050.07 63.44%
资产净额 209,528.06 93,437.19 145,050.07 94,884.47 145,050.07 69.23%
营业收入 29,724.22 33,067.50 - 33,763.29 33,763.29 113.59%
注：鉴于上市公司对全资子公司增资行为已在合并报表中进行抵消，因此相关数据未在
上述累计金额中重复计算。
如上，本次交易中计算依据占上市公司相应指标比例均超过 50%，因此本次
交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易
对方持有上市公司股份比例均不超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，
本次交易不构成重组上市。
三、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
议、第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议、第二届董事会第十三
次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届董事会第十四次会议、第二届监事
会第十三次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议
通过；
截至本核查意见出具日，本次交易已完成所需履行的决策和审批程序，不存
在尚需履行的决策和审批程序。
四、本次交易标的资产过户情况
（一）资产交割及过户情况
本次交易的标的资产为澎立生物 100%股份，2026 年 1 月 14 日，上市公司
收到澎立生物出具的由其盖章证明标的股权已完成过户的《股东名册》。鉴于澎
立生物的公司性质为股份有限公司，根据相关法律法规的规定，股东名册更新完
成即表明资产过户程序已经完成。
截至本意见披露日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，上市
公司直接持有标的公司的股份数量为 374,808,585 股，持股比例 100%，其成为公
司的全资子公司，并开始将其纳入合并报表范围。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的
资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
（二）本次交易实施后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括：
包括一次性或分期发行股份的方式支付股份对价，一次性或分期的方式支付现金
对价，并按照有关规定办理新增股份的登记和上市手续；
并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记和上市手续；
更、《公司章程》修订等事项办理工商变更登记、备案手续；
的损益情况进行专项审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于期间损
益归属的约定；
承诺期限尚未届满的相关承诺事项；
的相关事宜继续履行信息披露义务。
综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基
础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成
本次交易无法实施的重大风险。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理
完毕，过户手续合法有效；
（2）本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关
法律法规的要求。截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已
经办理完毕，过户手续合法有效。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基
础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成
本次交易无法实施的重大风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况
的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
方伟州 陈轶超 靳宇辰
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
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