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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd.
会议资料
中国 杭州
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
目 录
一、程序文件
二、会议议案
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
会议召开时间：2026 年 1 月 21 日下午 15：00（半天）
会议召开地点：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”
）全资子公司杭
州临江前进齿轮箱有限公司会议室
会议表决方式：现场投票结合网络投票
会议主持人：公司董事长杨水余
----签到、宣布会议开始----
托书、营业执照复印件、身份证复印件等），并领取《表决票》
----会议议案----
限售的限制性股票及调整回购价格的议案》
----审议、表决----
----宣布现场会议结果----
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----等待网络投票结果----
----宣布决议和法律意见----
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议
的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》、公司《股东
会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。
二、 股东会设秘书处，负责会议的程序安排和会务工作。
三、 为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出
席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认
参会资格。不在签到簿上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数
之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加现场表决。
四、 股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履
行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
五、 请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
六、 股东在会议上有权发言，如需发言请向会议秘书处登记，并填写发言单。
股东有权就会议议案提出问题，主持人与会议秘书处视会议具体情况安排股东发言。
股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超
过五分钟，发言时请先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事和高级管
理人员等回答股东提问，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害
公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案
表决开始后，会议将不再安排股东发言。
七、 公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的
问题。
八、 本次会议采用现场记名投票结合网络投票方式逐项进行表决。现场股东以
其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
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票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”
“反对”
“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。所有选项栏不应出现
空格，打“√”以外的选项栏请以“○”表示。
在进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。股
东会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。
九、 本次股东会共审议 3 项议案，其中议案 2、议案 3 为特别决议事项，由参
加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案 1 为普通
议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
十、 谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权
益的行为，秘书处工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
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议案一
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于预计公司 2026 年度日常关联交易的议案
（此议案已经 2025 年 12 月 30 日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过。）
各位股东及股东代理人：
为满足公司日常生产经营业务的需要，公司预计 2026 年度与关联方杭州前进锻
造有限公司（以下简称“前进锻造”）、杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司（以
下简称“驱动链科技”）、浙江萧山农村商业银行股份有限公司（以下简称“萧山农
商行”）发生的日常关联交易 23,650.00 万元。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易的审议程序
度日常关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。
上述议案，关联董事杨水余已回避表决。
董事会同意将上述议案提交公司 2026 年第一次临时股东会审议，关联股东需回
避表决。
（二）2025 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联人 关联交易类别 发生的交易金额
金额 额差异较大的原因
（未经审计）
采购货物、接受劳务 11,000.00 10,629.50
前进锻造
销售货物、提供劳务 60.00 108.12 根据实际业务需求调整
采购货物、接受劳务 100.00 0
驱动链科技 销售货物、提供劳务 650.00 156.31 根据实际业务需求调整
提供租赁服务 220.00 159.32
萧山农商行 存贷款等 10,000.00 5,115.92 根据实际业务需求调整
合计 22,030.00 16,169.17
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（三）2026 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
占同类业 2025 年 1-11 月已
关联交易 2026 年 与上一年已发生
关联人 务比例 发生的交易金额
类别 预计金额 金额差异较大的
（%） （未经审计）
原因
采购货物、接受
前进 劳务
业务的预计情况
锻造 销售货物、提供
劳务
采购货物、接受
劳务 按照 2026 年相关
驱动链 销售货物、提供
科技 劳务 进行调整
提供租赁服务 200.00 5.79 159.32
按照 2026 年相关
萧山
存贷款等 10,000.00 6.83 5,115.92 业务的预计情况
农商行
进行调整
合计 23,650.00 16,169.17
注：
萧山农商行的实际已发生金额是指截至 11 月末的日最高存贷款余额。
二、关联方基本情况和关联关系介绍
（一）关联方基本情况
（1）统一社会信用代码：913301097654752861
（2）法定代表人：张梦楠
（3）注册资本：3,360 万元
（4）注册地址：浙江省萧山区瓜沥镇坎山路 189 号
（5）经营范围：钢压延加工；金属切削加工服务；模具制造；机械零件、零部
件加工；金属表面处理及热处理加工；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（6）最近一期的主要财务数据（数据未经审计）
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单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日
资产总额 35,871.50
净资产总额 29,666.79
营业收入 22,490.80
净利润 1,756.14
（7）股权结构
序号 股东名称 持股比例
（1）统一社会信用代码：91330109MA28L445XW
（2）法定代表人：杨水余
（3）注册资本：2,000 万元
（4）注册地址：浙江省杭州市钱塘区临江街道纬五路 3399 号
（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；通用设备修
理；专用设备修理；金属制品修理；风电场相关系统研发；技术进出口；进出口代
理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；润滑油销售(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施
工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准)。
（6）最近一期的主要财务数据（数据未经审计）
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日
资产总额 6,221.60
净资产总额 2,268.39
营业收入 3,178.95
净利润 -123.34
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（7）股权结构
序号 股东名称 持股比例
（1）统一社会信用代码：91330100143568234F
（2）法定代表人：林时益
（3）注册资本：299,666.533 万元
（4）注册地址：浙江省萧山区盈丰街道鸿宁路 2288 号
（5）经营范围：经中国银行业监督管理委员会依据有关法律法规和其他规定批
准的业务；基金销售。
（6）最近一期的主要财务数据（数据未经审计）
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日
资产总额 40,326,600.38
净资产总额 2,808,863.45
营业收入 517,036.64
净利润 263,380.54
（7）股权结构
序号 股东名称 持股比例
（二）关联关系
公司持有前进锻造 45%的股权，公司副总经理侯波、邓林担任前进锻造董事；
公司持有杭州临江前进齿轮箱有限公司 100%的股权，杭州临江前进齿轮箱有限公司
持有驱动链科技 50%的股权，公司董事长杨水余担任驱动链科技董事长，副总经理
楼渊担任驱动链科技董事；公司持有萧山农商行 5.8185%的股权，公司董事长杨水
余担任萧山农商行董事。
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前进锻造、驱动链科技、萧山农商行符合《上海证券交易所股票上市规则》规
定的关联关系的情形。
（三）关联方履约情况
公司关联方前进锻造、驱动链科技、萧山农商行经营情况和财务状况良好，具
备持续履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
公司与上述关联方分别发生的关联交易内容主要为：
上述日常关联交易为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间日常的
合理经济行为。
（二）定价政策与依据
的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
司与其他交易对方发生的同类交易价格，关联交易定价遵循公平、公正、等价、有
偿等市场原则。
公司董事会提请股东会授权董事会根据实际经营情况需要，在关联交易预计额
度内办理相关具体事宜及签署相关协议和文件，在股东会审议通过前，公司 2026 年
度日常关联交易额度按照董事会审议标准额度执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次与前进锻造、驱动链科技、萧山农商行进行的日常关联交易，主要是
为满足公司日常生产经营业务的需要，有利于公司充分发挥相关方资源优势，实现
资源的优势互补与合理配置，有助于公司持续稳定发展。
上述日常关联交易符合公司的整体利益，交易的定价公允、合理，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在影响公司独立性的情形，公司主要
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业务不会对关联方产生较大依赖。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
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议案二
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除
限售的限制性股票及调整回购价格的议案
（此议案已经 2025 年 12 月 30 日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过。）
各位股东及股东代理人：
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划草案》）
相关规定，因本次激励计划授予对象中有 12 人发生《激励计划草案》规定的个人情
况发生变化的情形，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述人员已授予但尚
未解除限售的限制性股票 261,500 股，同时鉴于公司 2024 年年度权益分配已实施完
毕，对本次回购价格做相应调整，同意提交股东会审议。现将有关事项说明如下：
一、本次回购注销部分限制性股票已履行的决策程序和审批情况
购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调
整回购价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，关联董事就该事项进行了回避表决，董事会薪酬与考核委员会对
前述事项进行核查并发表了同意的核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）限制性股票回购注销的原因
根据《激励计划草案》相关规定，激励对象个人情况发生如下变化时，公司将
对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销：
效考核要求的，允许激励对象按其在业绩考核年度内的实际服务时间的比例折算调
整可解除限售权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时行使权益，退休、死
亡、丧失民事行为能力等客观情况发生后其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条
件。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加
上同期银行定期存款利息之和进行回购处理；
售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低值进行回购（市场价格为董事
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会审议回购事项前 1 交易日公司股票交易均价）；
严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响的，公
司有权要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市
场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司股票交易均价）；
（二）限制性股票回购注销的数量
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划的授予对象中有 9 人退休、1 人主动离职、
上述 12 人已授予但尚未解除限售的限制性股票 261,500 股。上述事项尚需提交公司
股东会审议。
（三）限制性股票回购价格调整说明
根据公司《激励计划草案》及 2024 年度权益分派实施情况，公司对 2024 年限
制性股票激励计划回购价格进行调整，具体情况如下：
公司于 2024 年 6 月 3 日向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票，授予价格为 4.15 元/股。
润分配议案》，本次利润分配以公司总股本 407,975,000 股为基数，每股派发现金红
利 0.06 元（含税），共计派发现金红利 24,478,500.00 元，不派送红股，不进行资
本公积转增股本。公司 2024 年度权益分派方案已于 2025 年 7 月 10 日实施完毕。
鉴于公司在限制性股票授予至本次回购期间实施了 2024 年度权益分派，根据《激
励计划草案》相关规定，公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应
调整。
根据《激励计划草案》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生派息的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，
调整方法如下：
P＝P0-V
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其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回
购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
基于 2024 年度权益分派实施情况，本次限制性股票回购价格调整结果如下：
本次调整后，限制性股票回购价格由 4.15 元/股调整为 4.09 元/股。（即 P＝
P0-V=4.15 元/股-0.06 元/股=4.09 元/股）。
（四）回购资金总额及来源
对于本次激励计划中退休的 9 名授予对象及调岗而离职的 1 名授予对象，由公
司按调整后的回购价格（4.09 元/股）加上同期银行定期存款利息对相应限制性股
票部分进行回购处理。
对于本次激励计划中主动离职的 1 名授予对象及出现违法违纪行为的 1 名授予
对象，本次董事会审议回购事项前一交易日公司股票均价为 17.01 元/股，大于调整
后的回购价格 4.09 元/股，故本次回购价格为 4.09 元/股，由公司按照该价格对 2
名授予对象所持全部限制性股票进行回购处理。
综上，本次所需回购资金总额（含利息）预计为 108.26 万元，资金来源为公司
自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次减少股份 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 7,915,000 1.94% 261,500 7,653,500 1.88%
无限售条件股份 400,060,000 98.06% - 400,060,000 98.12%
总计 407,975,000 100.00% 261,500 407,713,500 100.00%
注：以上股本结构变动最终情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍
具备上市条件。
四、本次回购价格调整及回购注销对公司的影响
本次对限制性股票回购价格进行调整系公司实施 2024 年度权益分派所致。本次
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回购注销部分限制性股票不会影响公司《激励计划草案》的实施，不会对公司的财
务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职，不存
在损害公司及股东利益的情形。
五、法律意见书结论意见
浙江天册律师事务所认为：本次回购价格调整及本次回购注销事项已经取得了
现阶段必要的授权与批准，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规
范性文件和公司《激励计划草案》的规定。公司本次回购价格调整事项、本次回购
注销的事由、回购股份数量、回购价格及资金来源均符合《上市公司股权激励管理
办法》和《激励计划草案》的相关规定。本次回购注销事项以及因本次回购注销导
致公司注册资本减少尚需经公司股东会审议通过，且需履行公司注册资本减少的相
关法定程序以及股份注销登记等程序。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
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议案三
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关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案
（此议案已经 2025 年 12 月 30 日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过。）
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司股权激励管理办法》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，鉴于公司 12 名激励对象发生退休、调岗、违法违纪等个人情况变化原因，
公司拟回购注销上述 12 名对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 261,500 股，
回购注销限制性股票事宜将减少公司注册资本并同步修订《公司章程》，具体情况如
下：
一、关于减少注册资本情况
鉴于上述情形，本次回购注销完成后，公司总股本将由 407,975,000 股变更为
万元。
二、关于《公司章程》修订情况
根据上述总股本及注册资本变化情况，拟修订《公司章程》涉及的部分条款，
具体情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十一条 公司已发行的股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
普通股 40,797.50 万股。 普通股 40,771.35 万股。
除上述修订外，
《公司章程》其他条款保持不变，提请股东会授权董事会及相关
人员办理工商变更登记相关事项。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
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