证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2026-002
高伟达软件股份有限公司
高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
八次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2026 年 1 月 10 日以邮件方
式发出。本次会议于 2026 年 1 月 14 日在公司会议室以现场会议结合
通讯会议的方式召开。本次会议应参加董事 5 名，实际参加董事 5 名。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议由公司董事长于伟主持。
本次会议经审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充
分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公
司法》《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，公司拟定了《高伟达软件股份有限公司 2026
年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。董事程
军、秦开宇为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
上述议案尚需提交股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审
议通过。
具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于公司<2026 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》
为保证公司 2026 年股票期权激励计划的顺利实施，根据《公司
法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和
规范性文件以及《公司章程》《高伟达软件股份有限公司 2026 年股
票期权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟
定了《高伟达软件股份有限公司 2026 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》。
表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。董事程
军、秦开宇为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
上述议案尚需提交股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审
议通过。
具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股
票期权激励计划相关事宜的议案》
为了保证公司 2026 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计
划”）的实施，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理本激励计
划的有关事项：
事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的
方法对股票期权数量和/或行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票
期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对
象签署股票期权授予协议书等相关文件；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提交行权申请、向登记结算公司申请办理有关登
记结算业务；
（7）授权董事会对尚未行权的股票期权进行管理；
（8）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更
与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激
励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的
股票期权的继承事宜；
（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计
划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和
相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关机构、组织、个人提交的文件；制定《公司章程》的修改方案、办
理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本激励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为。
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规
章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会
决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董
事会直接行使。
表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。董事程
军、秦开宇为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
上述议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意聘
任郑佑平先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第
五届董事会届满之日止。郑佑平先生简历详见附件。
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
五、审议通过《关于提议召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
公司提议于 2026 年 1 月 30 日下午 14:00 在北京市朝阳区霄云路
股东会，审议以下事项：
（1）《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》；
（2）《关于公司<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》；
（3）《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权激
励计划相关事宜的议案》。
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
五、备查文件
特此公告。
高伟达软件股份有限公司董事会
附件：《郑佑平先生个人简历》
郑佑平，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1995 年
毕业于北京师范大学，获学士学位，2006 年毕业于北京航空航天大
学，获工程硕士学位。工作期间历任香港中联集团康达公司工程师、
项目总监、北京高伟达软件技术有限公司项目经理、技术服务中心总
经理、北京高伟达钽云科技有限公司总经理、高伟达软件股份有限公
司钽智分公司总经理。
截至今日，郑佑平先生未直接或间接持有公司股票。郑佑平先生
与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事和高级管理人员不存在关
联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律
处分；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；无曾被中国证监会在证券期
货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被
执行人名单的情况；其任职资格符合《公司法》、
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《公司章
程》等相关规定。
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