宁波富佳实业股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
宁波富佳实业股份有限公司
浙江·余姚
二○二六年一月
宁波富佳实业股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
目 录
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ..5
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ........16
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的
议案六：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报与填
议案九：关于《未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》的议案 ..... 22
议案十：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特
议案十一：关于 2025 年度日常关联交易实际发生额并预计 2026 年度日
议案十二：关于 2026 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
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议案十四：关于修订《宁波富佳实业股份有限公司董事、高级管理人员
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为了维护广大投资者的合法权益，保证宁波富佳实业股份有限公司（以下简
称“公司”）股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司
法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》以及《宁波富佳
实业股份有限公司章程》《宁波富佳实业股份有限公司股东会议事规则》等相关
法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。
特别提醒：鼓励各位股东优先通过网络投票方式参会。确需现场参会的，须
携带身份证、其他能够表明其身份的有效证件或证明及相关授权文件办理会议登
记手续及有关事宜。
一、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作
人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、高
级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人
员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按
规定加以制止。
三、出席本次会议的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参
会资格。股东参会登记没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登
记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代表，
不参加表决和发言。特殊情况下，应经会务组同意并向见证律师申报同意后方可
计入表决权数。
四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股
东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议
的正常秩序。
五、股东要求在股东会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的
安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会
议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不
得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在
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会议进行表决时，股东不再进行会议发言；股东违反上述规定，会议主持人有权
加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问
题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
相关人员有权拒绝回答。
六、本次股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公司
将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现
场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第
一次表决结果为准。现场股东会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股
东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、本次股东会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人
员均负保密义务。
八、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告公司相关部门。
十、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。
十一、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
通知》（公告编号：2026-009）。
宁波富佳实业股份有限公司董事会
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一、会议时间
现场会议召开时间：2026年1月23日（星期五）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
签到时间：2026年1月23日13:30-14:00
二、现场会议地点
浙江省余姚市阳明街道长安路303号公司一楼研究院会议室
三、会议召集人
董事会
四、会议主持人
董事长王跃旦先生
五、会议安排
（一）与会人员签到，领取会议资料，股东及股东代表同时递交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
（二）会议主持人宣布会议开始，以及宣布出席股东会现场会议的股东及股
东代表人数及所持有的表决权股份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；
（三）宣读股东会会议须知；
（四）推选现场会议的计票人、监票人；
（五）宣读本次会议议案
析报告的议案》
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施及相关主体承诺的议案》
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
交易的议案》
理制度>的议案》
（六）对议案进行审议和投票表决，对股东及股东代表提问进行回答；
（七）休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）；
（八）复会，宣布现场会议表决结果；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）签署股东会决议和会议记录；
（十一）主持人宣布会议结束。
宁波富佳实业股份有限公司董事会
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议案一：
关于公司符合向不特定对象
发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会综合
公司实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可
转债”）的相关要求进行了认真自查和论证，认为公司符合现行法律法规和规范
性文件中关于向不特定对象发行可转债的规定，具备向不特定对象发行可转债的
条件。
公司治理结构健全，内部控制制度有效运行，财务状况良好，最近三年连续
盈利，具备持续经营能力。本次发行募集资金用途符合国家产业政策和相关法律
法规规定，不存在重大违法违规风险。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
宁波富佳实业股份有限公司董事会
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议案二：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案如下：
一、本次发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、本次发行数量
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券数量不超过 700.00 万张（含 700.00 万张），募集资金总额不超过人
民币 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），具体发行数额由公司股东会授权公司
董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币 100.00 元。
四、存续期限
根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合
本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发
行之日起六年。
五、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东会授权公司董事会或董事
会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
六、还本付息期限及方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转债本金和最后一年利息。
（一）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
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年利息的计算公式为：I=B×i；
I：指年利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（二）付息方式
可转换公司债券发行首日。
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根
据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
持有人承担。
（三）到期还本付息支付方式
公司将在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，到
期归还所有的未转股可转债本金和最后一年利息。
七、转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止。
本次发行的可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为
上市公司股东。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
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日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始
转股价格提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场
状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金红利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中：P1 为调整后转股价格；P0 为调整前转股价格；N 为送股或转增股本率；
K 为增发新股或配股率；A 为增发新股价或配股价；D 为每股派送现金股利。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，
并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登相关公告，载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债
持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则和充分保护本
次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，有关转股价格调整内容及操作
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办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定
制定。
九、转股价格的向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行可转债的存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于本次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公
司 A 股股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或具备证券
市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有
人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有
关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金
额以及该余额对应的当期应计利息。
十一、赎回条款
（一）到期赎回条款
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在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士根据发
行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出
现时，公司董事会或董事会授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价
格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
十二、回售条款
（一）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连
续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、转增股本、派
息（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整日及之
后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
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续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转
换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（二）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规
定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集
资金用途的，本次发行的可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值
加当期应计利息的价格回售给公司。
本次发行的可转债持有人在附加回售条件满足后可按上述约定条件行使附
加回售权一次，持有人不能多次行使部分附加回售权；若附加回售条件满足但持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不能再行使该次附加
回售权。
十三、转股后的利润分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原普通股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均参与当期股利分
配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人
士与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会或董事会授权人士在本
次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司
债券的发行公告中予以披露。
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本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
十六、债券持有人及债券持有人会议相关事项
（一）债券持有人的权利
的可转换公司债券；
息；
议并行使表决权；
（二）债券持有人的义务
定；
的法律后果，由债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者
代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持
有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
活动；
仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但
不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因
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按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券
受托管理人为其先行垫付；
可转债的本金和利息；
人承担的其他义务。
（三）应当召集债券持有人会议的情形
在本次可转债存续期间内，出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，
需要决定或者授权采取相应措施；
重大变化；
性；
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（四）可以提议召开债券持有人会议的机构或人士
上述应当召集债券持有人会议的情形发生之日起 15 日内，如公司董事会或
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债券受托管理人未能按债券持有人规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可
转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持
有人会议的通知。
十七、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十八、评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评
级报告。
十九、募集资金存管
公司已根据相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定建立
《募集资金管理制度》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
二十、本次募集资金用途及实施方式
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含
士在上述额度范围内确定。募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入
以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 总投资金额
金金额
合计 75,216.79 70,000.00
注：上述尾差系四舍五入所致。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会或董事会授权人士将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集
资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项
目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的
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募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到
位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
出于谨慎性考虑，富佳股份首次公开发行股票募集资金投资项目节余募集资
金用于永久性补充流动资金的金额，已在本次募集资金使用计划中予以扣除，本
次募集资金拟不用于补充流动资金或偿还银行贷款。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《宁波富佳实业股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
二十一、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券方案的有效期限为公司股东会审议通过本次发行
方案之日起十二个月内有效。
本次发行可转换公司债券方案需经上海证券交易所审核通过并经中国证监
会注册后方可实施，且最终以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
的方案为准。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
宁波富佳实业股份有限公司董事会
宁波富佳实业股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
议案三：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，
就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《宁波富佳实业股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，详见公司 2026 年 1 月 8 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富佳实业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
宁波富佳实业股份有限公司董事会
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议案四：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高
效地使用，结合公司具体情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》及相关
法律法规和规范性文件的要求，公司编制了《宁波富佳实业股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，详见公司 2026
年 1 月 8 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富佳实业股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
宁波富佳实业股份有限公司董事会
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议案五：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，
就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《宁波富佳实业股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，详见公司 2026
年 1 月 8 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富佳实业股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案六：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监
督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关法律、法规及规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就
本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成
的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。同时公司控股
股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履 行 作 出 了 承诺 。 详 见 公 司 2026 年 1 月 8 日 披露 于 上 海证 券 交易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《宁波富佳实业股份有限公司关于向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案七：
关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，
公司编制了《宁波富佳实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。详
见公司 2026 年 1 月 8 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波富佳实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案八：
关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和其他规
范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《宁波富佳实业股份有限
公司可转换公司债券持有人会议规则》，详见公司 2026 年 1 月 8 日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富佳实业股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案九：
关于《未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善和健全分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性
投资理念，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
市公司现金分红》
和《公司章程》等相关文件要求和规章制度的规定，编制了《宁波富佳实业股份
有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》。详见公司 2026 年 1 月 8
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富佳实业股份有限公
司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
宁波富佳实业股份有限公司董事会
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议案十：
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的安排，为合法、高效地完
成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定， 公
司董事会提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关的
全部事宜，包括但不限于：
合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不
限于确定发行规模、存续期限、票面利率、发行方式及对象、向原股东优先配售
的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、担保事项、约定债券
持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开设
/增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相
关的一切事宜；
本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持
有人会议规则；
公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件（包括但不限于承销及保荐协议、
与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、
报批、登记、备案等手续等；
项目审批备案或实施情况、实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具
体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以
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置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场
状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关
的所有事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》
中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、挂牌
上市等事宜；
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授
权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或终止；
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期
回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
或合适的所有其他事项；
有效，其余授权的有效期为自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延
长至本次发行完成日。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
宁波富佳实业股份有限公司董事会
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议案十一：
关于 2025 年度日常关联交易实际发生额
并预计 2026 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营需要及持续规范关联交易事项，关于 2025 年度日常关联交易
实际发生额并预计 2026 年度公司拟与关联方发生日常关联交易金额和类别如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2025 年度日常关联交易的执行情况
单位：万元
序 前次预计
关联交易类别 关联方 月实际发生额 发生金额差异较
号 发生额
（不含税） 大的原因
采购原材料、加 余姚三升电器有 根据实际业务需
工塑件 限公司 求调整
余姚三升电器有 根据实际业务需
限公司 求调整
采购原材料、加 余姚荣宇电器配 根据实际业务需
工塑件 件有限公司 求调整
深圳市羲和未来 根据实际业务需
科技有限公司 求调整
合计 34,200.00 21,736.39 -
注 1：上表数据未经审计。
注 2：上述余姚三升电器有限公司统计范围包括余姚市三升电器有限公司和其下属孙公
司 CONG TY TNHH JUNXIN VIET NAM。
注 3：深圳市羲和未来科技有限公司 2025 年 8 月 14 日开始不属于公司关联方。2025
年 1-8 月实际发生的数据为 0。
（二）2026 年度日常关联交易预计情况
单位：万元
实际发生 本次预计金额
序号 关联交易类别 关联方 月实际发生
发生额 业务比例 生金额差异较
额（不含税）
（%） 大的原因
采购原材料、 余姚三升电器 根据实际业务
加工塑件 有限公司 需求调整
余姚三升电器 根据实际业务
有限公司 需求调整
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实际发生 本次预计金额
序号 关联交易类别 关联方 月实际发生
发生额 业务比例 生金额差异较
额（不含税）
（%） 大的原因
采购原材料、 余姚荣宇电器 根据实际业务
加工塑件 配件有限公司 需求调整
合计 30,100.00 21,736.39
注 1：上表数据未经审计。
注 2：上述余姚三升电器有限公司统计范围包括余姚市三升电器有限公司和其下属孙公
司 CONG TY TNHH JUNXIN VIET NAM。
二、关联方介绍和关联关系
统一社会信用代码：91330281739467864H
法定代表人：孙小君
成立日期：2002 年 6 月 18 日
注册资本：50 万元人民币
注册地址：浙江省余姚市梨洲街道三溪村凤溪路 88 号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
主营业务：一般项目：家用电器制造；电子元器件制造；塑料制品制造；橡
胶制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；模具制造；货物进出口；技术进出口；
进出口代理；电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
主要股东：孙小君持有三升电器 99%股权。
主要财务数据：
单位：元
主要会计数据
（未经审计） （未经审计）
资产总额 312,083,920.16 304,327,049.46
负债总额 253,510,575.37 243,236,846.86
净资产 58,573,344.79 61,090,202.60
主要会计数据 2024 年 1-12 月（未经审计） 2025 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 204,895,516.57 137,393,085.46
净利润 4,337,098.16 2,516,857.81
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三升电器系因其由公司实际控制人王跃旦先生已故配偶之弟孙小君控制而
存在关联关系。
三升电器依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履
约能力和支付能力，能严格遵守合同约定。
统一社会信用代码：91330281MABMJT1T37
法定代表人：郑惠江
成立日期：2022 年 4 月 27 日
注册资本：100 万元人民币
注册地址：浙江省余姚市兰江街道高畈路 20 号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
主营业务：一般项目：电器辅件制造；电子元器件制造；家用电器制造；五
金产品制造；塑料制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：郑惠江持有荣宇电器 90%股权。
主要财务数据：
单位：元
主要会计数据
（未经审计） （未经审计）
资产总额 24,972,685.60 26,339,987.62
负债总额 20,346,765.02 20,366,417.29
净资产 4,625,920.58 5,973,570.33
主要会计数据 2024 年 1-12 月（未经审计） 2025 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 32,306,149.08 23,348,576.10
净利润 2,465,647.10 1,512,772.91
荣宇电器系因其由公司实际控制人王跃旦先生配偶之表亲郑惠江控制而存
在关联关系。
荣宇电器依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履
约能力，能严格遵守合同约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
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公司与上述关联方之间进行的交易均以自愿、平等、互惠互利、公允的原则
进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与上述关联方进
行的交易价格均以市场价格为基础，同时参照公司与其他交易对方发生的同类交
易价格，关联交易定价遵循公平、公正、等价等市场原则。
提请股东会授权公司管理层根据实际经营情况需要，在关联交易额度内办理
相关具体事宜及签署相关协议和文件。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易的发生主要系为满足公司日常生产经营业务的需要，有利于公
司充分发挥相关方资源优势，实现资源的优势互补与合理配置，有助于公司持续
稳定发展。公司与上述关联方的关联交易符合公司的整体利益，也符合公司生产
经营和长期发展战略，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不
会对关联人形成依赖，也不影响公司的独立性。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案十二：
关于 2026 年度公司及子公司
向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展的资金需求，公司及子公司拟在 2026 年度向各金融机
构申请总计不超过人民币 300,000.00 万元的综合授信额度，用于补充公司及子公
司流动资金，授信有效期为 2026 年第一次临时股东会审议通过之日起 12 个月内
有效，在上述额度范围内，无需另行召开股东会审议批准。
上述授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司
及子公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各银行与公司及子公司实际
发生的融资金额为准。
上述融资方式包括但不限于流动资金借款、贸易融资、银行承兑汇票、商业
承兑汇票、项目贷款、开进口信用证等。融资期限以实际签署的合同为准。授信
期限内授信额度可循环使用，具体融资金额在综合授信额度内根据公司及子公司
实际资金需求情况来确定。
公司及子公司将在上述综合授信额度范围内，根据生产经营实际需要开展融
资活动。授信申请和融资业务的办理，董事会提请股东会授权公司董事长王跃旦
先生或其授权人士代表公司签署相关法律文件，具体事务由公司财务部负责组织
实施。
公司本次向金融机构申请授信额度是为促进公司日常经营业务的稳健发展，
有利于公司持续经营，不会损害公司及公司股东的利益，同时也不会对公司的经
营业绩产生不利影响。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案十三：
关于使用自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高自有资金使用效率，结合公司实际情况，拟使用不超过人民币
金保值增值，为公司和股东谋取较好的投资回报。上述投资额度可由公司及子公
司共同滚动使用，使用期限为自 2026 年第一次临时股东会审议通过之日起 12
个月内有效。在额度、期限范围内，提请股东会授权董事长或董事长授权人士行
使该项投资决策权及签署相关法律文件等职权，公司财务部负责组织实施。拟使
用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
在确保不影响公司正常生产经营的前提下，利用闲置自有资金进行现金管理，
提高闲置自有资金的使用效率，提高资产回报率，为公司和股东谋取较好的投资
回报。
（二）投资金额
根据公司目前的资金状况，公司及子公司拟共同使用合计不超过人民币
但任一时点投资余额不超过上述额度上限。
（三）资金来源
公司闲置的自有资金。
（四）投资方式
公司及子公司拟购买银行等具有合法经营资格的金融机构发行的安全性高、
流动性好的理财产品。
（五）投资期限
自公司 2026 年第一次临时股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
（六）实施方式和授权
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在上述额度、期限范围内，公司董事会提请股东会授权董事长或董事长授权
人士行使该项投资决策权及签署相关法律文件等职权，具体事务由公司财务部负
责组织实施。
二、投资风险分析及风控措施
公司拟投资安全性高、流动性好的理财产品，总体风险可控，但金融市场受
宏观经济影响，不排除该项投资会受到市场波动的影响，且可能存在金融机构破
产倒闭带来的清算风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险，敬请广
大投资者注意投资风险。针对上述可能出现的投资风险，公司拟定如下风险控制
措施：
保障能力强的金融机构。公司财务部将及时分析和跟踪投资产品情况，如评估发
现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。
以聘请专业机构进行审计。
三、现金管理受托方的情况
公司拟购买的现金管理产品受托方为银行等具有合法经营资格的金融机构，
将视受托方资信状况严格把关风险。
四、投资对公司的影响
公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金
安全的前提下实施的，公司将遵循“资金安全、防范风险、规范运作”的原则，
不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不涉及
使用募集资金。
公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能
影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目、“持有至到
期投资”科目，“其他非流动金融资产”科目、“一年内到期的非流动资产”科
目、“其他非流动资产”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”
与“投资收益”科目。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案十四：
关于修订《宁波富佳实业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机
制，充分调动董事及高级管理人员工作的积极性和创造性，提升公司经营效益和
管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、
法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司修订了
《宁波富佳实业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。详见公司
业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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