证券代码：600529 证券简称：山东药玻
山东省药用玻璃股份有限公司
Shandong Pharmaceutical Glass Co., Ltd.
（山东省淄博市沂源县城）
二零二六年一月
山东省药用玻璃股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带责任。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门批准、公司股东会审议通
过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的决
定。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十一届董事会第五次会
议审议通过。本次向特定对象发行相关事项的实施尚需经有权国有资产监督管理
部门批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意
注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会
议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 16.25 元/股，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 80%。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分
红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调
整。
三、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 199,084,233 股（含本数），
发行数量不超过发行前上市公司股份总数的 30%，最终以上交所审核通过和中国
证监会同意注册的发行数量为准。若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至
发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，将相应调整本次股份认购数量的上限。
四、本次向特定对象发行股票的发行对象为中国医药集团有限公司全资子公
司中国国际医药卫生有限公司及其全资子公司国药国际香港有限公司的境内子
公司山东耀新健康产业有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。各
发行对象认购股份数量、认购金额如下：
序号 认购人 认购股份数量（股） 拟认购金额（元）
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序号 认购人 认购股份数量（股） 拟认购金额（元）
合计 199,084,233 3,235,118,786.25
五、本次向特定对象发行股票将导致公司控制权发生变化。本次发行前，公
司直接控股股东为山东鲁中投资有限责任公司，实际控制人为山东省沂源县财政
局。本次发行完成后，中国国际医药卫生有限公司将成为公司的控股股东，公司
的实际控制人将变更为国药集团，最终控制人为国务院国资委。本次发行构成关
联交易。本次向特定对象发行股票完成不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、本次向特定对象发行股票完成后，中国国际医药卫生有限公司和山东耀
新健康产业有限公司认购的本次发行股票自发行结束之日起 18 个月内不得转
让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次向
特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦遵守上述限售期安排。
七、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为 323,511.88 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
八、为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配
利润由本次发行完成后新老股东共享。
九、根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告〔2023〕61 号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，
公司制定了《未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。关于公司分红及政策
的详细情况请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
十、关于本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本
预案“第七节 摊薄即期回报的风险提示及填补措施”。同时，公司特别提醒投
资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，
并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不
等于对公司未来利润做出保证。
公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为
应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司相关主体就切实履行填
补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利
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润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
有关本次向特定对象发行股票的风险因素请参见本预案“第五节 董事会关
于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险因素”。
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目 录
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易
七、预案前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况21
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一、本次发行对公司业务和资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
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释 义
在本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义：
发行人、公司、本公司、山东
指 山东省药用玻璃股份有限公司
药玻
本次向特定对象发行 A 股股
山东省药用玻璃股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A
票、本次发行、本次向特定对 指
股股票
象发行股票
山东省药用玻璃股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A
本预案、本发行预案 指
股股票预案
本次向特定对象发行定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
发行底价 指
票交易均价的 80%
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日
国药集团 指 中国医药集团有限公司
国药国际 指 中国国际医药卫生有限公司
国药国际香港 指 国药国际香港有限公司
山东耀新 指 山东耀新健康产业有限公司
鲁中投资 指 山东鲁中投资有限责任公司
鲁中控股 指 山东鲁中控股集团有限公司
股东会 指 山东省药用玻璃股份有限公司股东会
董事或董事会 指 山东省药用玻璃股份有限公司董事或董事会
《章程》 指 《山东省药用玻璃股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：山东省药用玻璃股份有限公司
公司名称（英文）：Shandong Pharmaceutical Glass Co., Ltd.
股票简称：山东药玻
股票代码：600529
股票上市地：上海证券交易所
上市时间：2002 年 6 月 3 日
注册资本：663,614,113.00 元
法定代表人：张军
董事会秘书：赵海宝
公司住所：山东省淄博市沂源县城
联系电话：0533-3259028
传真：0533-3243376
经营范围：许可证范围内医疗器械生产、销售；汽车货运；包装装潢印刷品
印刷；药品包装材料和容器注册证范围内的药品包装材料和容器的生产、销售（凭
注册证书经营）；成品油零售（限分支机构经营）；（以上项目有效期限以许可
证为准）；日用玻璃制品的生产、销售；纸箱加工、销售；玻璃生产专用设备的
制造、销售；玻璃包装容器的生产、加工、销售；备案范围内的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
药用玻璃是最重要的药用包装材料之一，相对于其他医药包装材料，药用玻
璃具有透明性、光洁性、阻隔性、化学稳定性、耐温性、相容性、再生性等诸多
优良特征，是生物制剂、高端注射剂等领域不可替代的包装容器。
近年来，国家药品质量监管日趋严格，公众对药品安全日益重视，药用玻璃
等医药包装材料的质量要求不断提升，头部企业的龙头效应更加明显。同时，随
着我国医药工业高质量发展推进，国产生物制剂、创新药快速增长，对高端药用
玻璃需求有望持续增加。未来行业将继续向更安全、更高质量发展，头部企业迎
来更好的发展机遇。
公司长期从事药用玻璃生产经营，是药用玻璃行业龙头企业，也是国内较少
的掌握全套中硼硅模制瓶制造核心技术的企业之一，在药用玻璃包装行业及制药
企业中享有较高知名度，与国内大型制药企业建立长期合作关系，具有显著的品
牌优势、客户优势、规模优势、质量研发优势。新形势下，公司作为药用玻璃行
业龙头企业将继续发挥优势，巩固和扩大领先优势。
经过多年发展，我国已建立起完整的药包材产业体系，但在高端细分领域仍
面临“卡脖子”风险。当前，在以公司为代表的企业引领下，国内中硼硅模制瓶
薄壁轻量已实现突破并持续优化，但高端中硼硅玻璃管材等领域仍处于跟跑并跑
阶段。与国际领先药包材企业相比，除一些关键技术工艺尚待积累、突破外，我
国企业在全球认证、产业链全球布局、高端精密给药系统、研发投入及产品储备
方面仍有差距，海外高端产品市场占有率仍有较大提升空间。
当前国际贸易环境与地缘政治更加复杂，要求国内领军企业必须加大研发投
入，加速核心技术攻关，从单纯的普通产品竞争转向更加侧重关键技术工艺竞争、
高端精密产品竞争及品牌竞争，抢夺高端市场话语权。
山东药玻是国内药用玻璃行业的龙头，在模制瓶领域拥有较高市场份额，具
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备较强的规模优势与客户基础，产品收入、外销收入呈稳定增长趋势，具备对标
国际领先企业，抢夺高端市场话语权的基础。
（二）本次向特定对象发行的目的
作为国务院国资委直接管理的以生命健康为主业的中央企业，国药集团是中
国及全球规模、效益和综合实力领先的综合性医药健康产业集团，拥有科技研发、
工业制造、物流分销、零售连锁、医疗健康、工程技术、专业会展、国际经营、
金融投资等医药大健康全产业链。近年来，国药集团围绕服务国家重大战略，贯
彻落实国务院国资委部署要求，聚焦产业专业化整合，加快制药业产供链国产化
替代，发挥科技创新、产业控制、安全支撑作用，防范生命科学产业上游"卡脖
子"风险，维护我国生物医药产业安全、保障人民群众用药安全。
本次发行完成后，国药集团将成为公司实际控制人，为山东药玻更好借助国
药集团企业在医药研发、医药工业、全球网络布局等领域资源积累创造便利条件，
更好地服务国家产业链供应链自主可控，更好保障我国生物药、创新药加速发展。
公司作为国内药用玻璃行业的龙头，在模制瓶领域竞争优势突出，公司已经
形成涵盖玻璃瓶与丁基胶塞、铝塑组合盖，以及塑料瓶等一整套的包装产品体系，
产品规格逾千种，能满足不同客户的需求，在行业内具有规模优势。公司在新产
品开发及品质提升、工业装备自动化技术升级、药用包装材料与药品相容性基础
研究等方面取得了较好的成果，国内率先掌握中硼硅模制瓶全套工艺实现自主可
控，轻量薄壁的中硼硅模制瓶（仿管制瓶）产品进一步扩大技术领先优势。对比
国际领先药包材企业，公司产品体系仍有进一步丰富空间，在高端覆膜胶塞、预
灌封高端市场份额、全球生产网络布局等方面仍有差距，研发超前性程度与打造
科技型国际化公司目标尚不匹配。
本次向特定对象发行股票，募集资金可持续提升科研创新能力和新技术新产
品投入力度，在更多药包材细分领域打造核心优势产品，推动高端药用胶塞、高
分子材料、新型和复杂给药装置等领域的行业重组和专业化整合，加快更好构建
“瓶+塞+盖+给药系统”一体化体系，加快形成新质生产力，加快提升国家药用
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材料战略性新兴产业规模和实力，进一步提升智能制造水平，进一步促进山东药
玻技术创新、产业升级和高质量、可持续发展。可以加快拓展全球产业网络布局，
专业化整合国内外资源，建设辐射全球的医药材料产业基地，完善医药全产业链
布局，助力公司业务更快发展。可以更好地与国药集团生物药、创新药、基础医
药工业、全球网络布局形成协同联动，也有利于进一步增强公司资本实力，巩固
公司市场领先地位，在更加复杂的国际贸易环境下更好应对外部风险挑战。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国国际医药卫生有限公司、山东耀
新健康产业有限公司，山东耀新是国药国际全资子公司国药国际香港在境内注册
的全资子公司。本次向特定对象发行股票发行对象的具体情况参见“第二节 发行
对象基本情况”。
公司名称 中国国际医药卫生有限公司
股东情况 中国医药集团有限公司持股 100%
注册资本 500,000 万元
注册地址 北京市朝阳区惠新东街 4 号
统一社会信用代码 91110000100009467D
成立时间 1989 年 2 月 18 日
销售 I 类、II 类、第三类医疗器械；进出口业务；机械电子产品；
化工产品（不含化学危险品）；矿产品（不含煤炭及石油制品）；
针纺织品、五金交电、百货、化妆品的销售；承担我国对外经济
援助中的医疗卫生项目（包括提供所需设备、材料）；与主营相
关的技术咨询服务（国家有专项规定的除外）；医疗、医药咨询；
机械电子产品（不含小汽车）的销售；出租商业用房、出租办公
用房；物业管理；中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化
学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、
经营范围
蛋白同化制剂和肽类激素；承包与其实力、规模、业绩相适应的
国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；预
包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；预包装食品
销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品；销售第三
类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
山东省药用玻璃股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
公司名称 山东耀新健康产业有限公司
股东情况 国药国际香港有限公司持股 100%
注册资本 4,000 万美元
山东省淄博市沂源县历山街道办事处兴源路 66 号沂源经济开发
注册地址
区创业大厦 2 号楼 303 室
统一社会信用代码 91370300MAK4JRNX02
成立时间 2025 年 12 月 25 日
一般项目：生物质能技术服务；第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息
技术咨询服务；货物进出口；进出口代理；食品进出口；食品销
售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；农副产品
经营范围
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；食品销售；药品批发；
药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）发行对象与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为国药国际和山东耀新。本次发行前，
国药国际和山东耀新未直接或间接持有公司股份。本次发行完成后，国药国际将
成为公司的控股股东，公司的实际控制人将变更为国药集团，最终控制人将变更
为国务院国资委。
四、本次向特定对象发行股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国国际医药卫生有限公司、山东耀
新健康产业有限公司，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发
山东省药用玻璃股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会第五次会议决议
公告日。本次发行的发行价格为 16.25 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 199,084,233 股（含本数），发行
数量不超过发行前上市公司股份总数的 30%，最终以上交所审核通过和中国证监
会同意注册的发行数量为准。若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日
期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
将相应调整本次股份认购数量的上限。
（七）限售期
本次发行完成后，国药国际、山东耀新认购的本次发行的股票自发行结束之
日起 18 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定
执行。
本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因
山东省药用玻璃股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额为不超过 323,511.88 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（九）滚存利润的安排
本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的
公司股份比例共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
（十）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将在限售期届满后在上海证券交易所上市
交易。
（十一）决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个
月。
五、本次发行构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为国药国际和山东耀新。山东耀新是国
药国际全资子公司国药国际香港在境内注册的全资子公司。本次发行前，国药国
际和山东耀新未直接或间接持有公司股份。本次发行完成后，国药国际将成为公
司的控股股东，公司的实际控制人将变更为国药集团，最终控制人将变更为国务
院国资委。本次发行构成关联交易。
六、本次发行将导致公司控制权发生变化
本次发行前公司控股股东为鲁中投资，实际控制人为沂源县财政局。
本次发行的股票数量不超过 199,084,233 股（含本数），发行数量不超过发
行前上市公司股份总数的 30%，最终以上交所审核通过和中国证监会同意注册的
发行数量为准。若最终按上限发行，发行完成后国药国际、山东耀新将合计持有
山东药玻 199,084,233 股股票，占本次发行后公司总股本的 23.08%，国药国际成
山东省药用玻璃股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
为公司控股股东。国药国际的控股股东、实际控制人为国药集团，最终控制人为
国务院国资委。
因此，本次发行后，公司的控股股东将变更为国药国际，公司的实际控制人
将变更为国药集团，最终控制人将变更为国务院国资委。
本次发行前后，公司股权结构变动情况如下（以截至 2025 年 9 月末主要股
东持股情况测算）：
发行前 发行后
序号 股东姓名/名称
持股总数 持股比例 持股总数 持股比例
中国银行股份有限公司－华
数证券投资基金
中国农业银行股份有限公司
证券投资基金
合计 663,614,113 100.00% 862,698,346 100.00%
本次向特定对象发行也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次向特定对象发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的授权和审批程序
本次向特定对象发行相关事项已经公司第十一届董事第五次会议审议通过。
（二）尚需履行的授权和审批程序
本次向特定对象发行相关事项尚需取得有权国有资产监督管理部门（或其授
权单位）的批准。
本次发行涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家反垄断局
山东省药用玻璃股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
审查（如需）。
本次向特定对象发行相关事项尚需公司股东会批准。
本次向特定对象发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
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第二节 发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国国际医药卫生有限公司、山东耀
新健康产业有限公司，山东耀新是国药国际全资子公司国药国际香港在境内注册
的全资子公司。
一、基本情况
公司名称 中国国际医药卫生有限公司
股东情况 中国医药集团有限公司持股 100%
注册资本 500,000 万元
注册地址 北京市朝阳区惠新东街 4 号
统一社会信用代码 91110000100009467D
成立时间 1989 年 2 月 18 日
销售 I 类、II 类、第三类医疗器械；进出口业务；机械电子产品；
化工产品（不含化学危险品）；矿产品（不含煤炭及石油制品）；
针纺织品、五金交电、百货、化妆品的销售；承担我国对外经济
援助中的医疗卫生项目（包括提供所需设备、材料）；与主营相
关的技术咨询服务（国家有专项规定的除外）；医疗、医药咨询；
机械电子产品（不含小汽车）的销售；出租商业用房、出租办公
用房；物业管理；中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化
学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、
经营范围
蛋白同化制剂和肽类激素；承包与其实力、规模、业绩相适应的
国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；预
包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；预包装食品
销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品；销售第三
类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
公司名称 山东耀新健康产业有限公司
股东情况 国药国际香港有限公司持股 100%
注册资本 4,000 万美元
山东省淄博市沂源县历山街道办事处兴源路 66 号沂源经济开发
注册地址
区创业大厦 2 号楼 303 室
山东省药用玻璃股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
统一社会信用代码 91370300MAK4JRNX02
成立时间 2025 年 12 月 25 日
一般项目：生物质能技术服务；第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息
技术咨询服务；货物进出口；进出口代理；食品进出口；食品销
售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；农副产品
经营范围
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；食品销售；药品批发；
药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、发行对象控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
截至本预案公告日，山东耀新是国药国际全资香港子公司国药国际香港在境
内注册的全资子公司，国药国际的控股股东、实际控制人为国药集团，最终控制
人为国务院国资委。发行对象的股权结构如下：
三、发行对象的主营业务情况
国药国际是国药集团的全资子公司，注册资本 50 亿元，公司主要业务领域
包括国际化经营、大健康产业、免税业务、医疗健康和医养康养。
山东省药用玻璃股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
山东耀新于 2025 年 12 月 25 日设立，截至本预案出具之日，已实缴注册资
本 4000 万美元，尚未开展实质经营。
四、发行对象的一年一期财务数据
国药国际最近一年一期的财务信息如下：
单位：万元
主要财务指标 2025 年 9 月末/2025 年 1-9 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 2,213,566.49 2,211,697.55
负债总额 939,797.86 970,789.75
归属于母公司所有者权益 956,082.02 925,495.84
营业收入 1,401,298.42 2,048,483.67
归属于母公司股东的净利润 32,729.07 34,554.02
山东耀新于 2025 年 12 月 30 日实缴注册资本 4000 万美元，尚未开展实际经
营，暂无财务数据。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼、处
罚等情况
截至本预案公告日，国药国际与山东耀新及其董事、高级管理人员最近五年
内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公
司的同业竞争和关联交易情况
（一）本次发行完成后的同业竞争情况
截至本预案公告日，国药国际、山东耀新以及国药集团控制的企业没有从事
药用玻璃包材、丁基胶塞产品等相同或相似的竞争性业务，不构成实质性同业竞
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争。
针对前述事项，国药集团、国药国际、山东耀新等主体已出具关于避免同业
竞争的承诺函，具体内容如下：
“1、本公司、本公司直接或间接控制的其他企业不存在直接或间接投资、
从事、经营或协助经营与上市公司主营业务相同、相似或构成竞争的业务。
成重大不利影响的同业竞争。如因特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制
权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）新
增的，本公司同意以有利于上市公司的利益为原则，在具备条件后的 5 年内，通
过包括但不限于资产置换、资产出售、设立合资企业、变更合资企业、资产注入、
委托管理等方式，解决构成重大不利影响的同业竞争问题。
制权期间持续有效。”
（二）本次发行完成后的关联交易情况
国药集团及其下属企业与上市公司存在日常生产经营中的业务往来，主要为
国药集团下属企业向上市公司采购药包材产品。
为规范与山东药玻未来可能发生的关联交易，国药集团、国药国际、山东耀
新等主体已出具关于规范关联交易的承诺，主要内容如下：
及该等人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的主体避免与山
东药玻（包括其控制的企业，下同）之间产生不必要的、不合理的关联交易，对
于不可避免或者确有必要与山东药玻发生的关联交易，将本着遵循市场化的公
正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律
法规的规定履行关联交易决策程序，签署关联交易相关协议，依法履行信息披露
义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
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制权期间持续有效。
七、预案前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
之间的重大交易情况
本次发行构成关联交易，除此外，预案前 24 个月，发行对象及其相关方向
上市公司采购药用玻璃瓶等产品，但不存在以下重大交易：
上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
上的交易；
八、认购资金来源
国药国际、山东耀新本次认购资金来源均系其自有资金或合法自筹资金，不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用
于本次交易的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向国药国际、山东耀新作
出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过其利益相关方向国药国
际、山东耀新提供财务资助或者补偿。
国药国际、山东耀新分别就本次收购的资金来源出具了如下说明承诺：
“1、国药国际和山东耀新本次权益变动所支付的全部资金来源于自有资金，
资金来源合法合规。
益相关方向国药国际和山东耀新提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。
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关联方资金用于本次认购的情形。
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第三节 本次发行相关协议内容摘要
公司于 2026 年 1 月 13 日与发行对象签署附条件生效的股份认购协议，其主
要内容摘要如下：
甲方：山东省药用玻璃股份有限公司；乙方：中国国际医药卫生有限公司及
其全资子公司国药国际香港在境内注册的全资子公司山东耀新健康产业有限公
司。
一、股份认购
（A 股），每股面值人民币 1.00 元/股。
的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股
票均价的 80%（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量，计算结果向上取整至小数点后两位。根据上述定价原则，本
次发行的发行价格为人民币 16.25 元/股。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公
积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送股或转增股本数。
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不超过本次发行前公司总股本的 30.00%。
乙方认购甲方本次发行的全部股票，其中国药国际认购不超过 156,007,310
股，山东耀新认购不超过 43,076,923 股。最终认购款总金额等于每股发行价格乘
以最终确定的发行数量，不超过 323,511.88 万元（含本数）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）针对本次发行的注册文件
确认的发行数量为准。
本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销
商）发出的股份认购款项缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知
确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐机构（主承销
商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务
所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
二、限售期
国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门对本次发行股票
的锁定期另有规定的，依其规定办理。
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安排。
监管机构对于乙方所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
三、认购价款的支付
保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付
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至甲方及保荐机构（主承销商）本次发行指定的银行账户。
乙方。
支付路径退回乙方账户，在此期间认购款产生的银行存款利息归乙方所有。
支付的认购款进行验资，并及时办理相应的市场监督管理局变更登记手续和中国
证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
四、陈述与保证
享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定
的向特定对象发行股票的全部条件。
享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合法律、法规、规范性文件规定的认
购甲方向特定对象发行股票的全部条件。
购甲方本次发行的股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索或导致认购无效
的情形。
的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令政策
以及其各自的内部审批程序。
义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的、其
构成威胁且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规
定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
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成或者可能造成重大不利影响的事件，包括但不限于重大违法、违规行为，尚未
了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等。
五、生效条件
议其余条款自双方签署之日成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：
监督管理委员会审批；
局审查（如需）；
履行的，甲方、乙方互不追究对方的法律责任。
六、协议变更、解除和终止
法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止
本协议；或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实
施，双方均有权以书面通知方式终止本协议。
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对方以书面方式提出终止本协议时。
七、不可抗力
包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。
的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力所导致的延误时间。声称遭遇不
可抗力而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力的影响，并应
尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力影响的义务。
并提供其所能得到的证据。
务，则该方不视违约，不承担违约责任。
续履行本协议的能力，则本协议任何一方均有权以书面通知的方式解除本协议。
其他各个方面继续履行本协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应于不可抗
力或其影响终止或消除后立即恢复履行。
八、违约责任
下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，或所作陈
述和/或保证存在虚假、重大遗漏的，均视为违约，违约方应在守约方向其送达
要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如
纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违
约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
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或因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议
的不能履行或不能完全履行时，协议双方互不追究对方责任。
册。如因本次发行或者乙方的主体资格未获得甲方董事会、股东会批准并经上交
所审核通过及中国证监会注册，导致本协议不能履行的，甲乙双方均不承担违约
责任。
九、保密条款
秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及向本次
向特定对象发行的中介机构披露外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他
方透露。
保密义务。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
公本次发行募集资金总额不超过 3,235,118,786.25 元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性分析
作为国务院国资委直接管理的以生命健康为主业的中央企业，国药集团围绕
服务国家重大战略，贯彻落实国务院国资委部署要求，加快制药业产供链国产化
替代，发挥科技创新、产业控制、安全支撑作用，防范生命科学产业上游"卡脖
子"风险。山东药玻是我国药用玻璃行业的龙头企业，掌握中硼硅模制瓶、中硼
硅拉管等核心工艺，产品质量领先，可以为我国生物药、创新药提供玻璃包材保
障。本次发行完成后，国药集团将成为公司实际控制人，为山东药玻更好借助国
药集团企业在医药研发、医药工业、全球网络布局等领域资源积累创造便利条件，
更好地服务国家产业链供应链自主可控，更好保障我国生物药、创新药加速发展。
公司在新产品开发、传统产品品质提升、工业装备自动化技术升级、药用包
装材料与药品相容性基础研究等方面取得了较好的成果。对比国际领先药包材企
业，公司产品体系仍有进一步丰富空间，在高端覆膜胶塞、预灌封高端市场份额、
全球生产网络布局等方面仍有差距，研发超前性程度与打造科技型国际化公司目
标尚不匹配。
当前，公司正处于向科技型、国际化公司转型的时期，需要加大投入，加快
科研创新能力和新技术新产品研发能力提升和产品储备，在更多药包材细分领域
打造核心优势产品，加快更好构建“瓶+塞+盖+给药系统”一体化体系，加快全
球产业网络布局。本次发行也有利于公司进一步增强资本实力，持续提升科研创
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新能力和新技术新产品投入力度，进一步提升智能制造水平，持续推进产业专业
化整合，打造科技型国际化企业，巩固公司市场领先地位，在更加复杂的国际贸
易环境下更好应对外部风险挑战。
除此外，公司还可以进一步加大资源投入，以进一步提升自动化水平为抓手，
将智能制造、连续制造、双碳目标有机结合，进一步有效控制生产成本和节能减
排，推进 ESG、ESHQ 管理体系实施，更好地实现高质量、可持续发展。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
本次发行的募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合相关政策
和法律法规的规定，募集资金使用方向与公司当前经营发展现状相符。
本次发行募集资金到位后，可进一步提升公司资金实力、偿债能力，同时，
极大增强公司资金的稳定性和充足性。
公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，以及股东会、
董事会、专门委员会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，从而形
成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对
募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资
金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募
集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响分析
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行募集资金运用属于围绕公司主业展开，符合有关规
定。本次募集资金到位后，公司资本金将进一步充实，推动公司业务持续健康发
展，有利于提高公司竞争能力和盈利能力，增强公司进一步发展潜力和能力，提
升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
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（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的
增加，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，资本实力进一步增强。
本次向特定对象发行将增强公司抵御财务风险的能力，为公司后续开展业务提供
有力的财务保障。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和
投入，将增强公司资本实力，为进一步提升科研创能力、加大新技术新产品投入
力度、推进产业专业化整合、提升智能制造水平、拓展海外布局等提供有力资金
保障，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力，符合公司及
全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务和资产、公司章程、股东结构、高级管
理人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
本次向特定对象发行不涉及对公司现有业务与资产的整合，不会导致公司主
营业务方向发生变更。本次募集资金使用围绕公司主营业务展开，有利于巩固和
发展公司产业优势，并助力公司业务的长远持续发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将相应增加，公司股本结构将有
所变动，公司将根据发行结果对公司章程中的相关条款进行相应修订，并办理工
商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股权结构、控制权结构发生变化，具体情况详见本预案
“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次发行将导致公司控
制权发生变化”。本次发行完成后，虽然公司股权分布、控制权结构将发生变化，
但不会导致公司不具备上市条件。
（四）本次发行对董事、高管人员结构的影响
本次发行后，国药国际在取得上市公司控制权后，将本着有利于维护上市公
司及全体股东合法权益的原则，根据相关法律法规及上市公司章程，通过上市公
司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事成员和高级管理人员候
选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。国药国际提名的董事及高级管理人员候选人必须符
合《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及
其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知
识，并且具有相应的工作经验和能力。
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（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资产总额与净资产将相应增加，公司的
资本实力进一步增强，资产负债率将进一步降低，有利于增强公司抵御财务风险
的能力，公司业务发展能力进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行有助于公司增强资本实力，进一步增强公司资金的稳定性和充足
性，有利于助推公司核心业务发展和核心竞争能力提升，有利于公司长远经营发
展，增强长期盈利能力。但本次发行后总股本增加，因此短期内可能会导致净资
产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随
着资金运营产生效益，公司盈利能力将得以提高，从而带来经营活动产生现金流
入的增长，公司的现金流情况将进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变
化情况
本次发行后，公司的控股股东将变更为国药国际，实际控制人将变更为国药
集团。公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争、关联交易情况详见本预案“第
二节 发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、
实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生违规
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占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东及其关联方进行违规担保的
情形。国药国际、山东耀新将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定
行使股东权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有
完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机
构、财务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，实际控制人国药集团及国药国际、山东耀新等主体
已出具关于保持上市公司的独立性的承诺函，主要内容如下：
“一、保证上市公司人员独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司
控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业
领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
的情形。
三、保证上市公司的财务独立
不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
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保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司控
制的其他企业的机构完全分开。
五、保证上市公司的业务独立
生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
面向市场自主经营的能力。
本承诺函于本次权益变动完成之日起生效，在本公司对山东药玻拥有控制权
期间持续有效。”
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产总额和净资产规模增加，资产负债率将有所下降，
公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次
发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政策风险
国家仿制药一致性评价工作，带动了我国药品包材及容器质量水平的提升。
未来如果国家或下游客户进一步提高药品包材质量要求和技术标准，将促使公司
进一步升级现有产品及生产工艺，可能导致生产成本增加，降低公司产品的市场
竞争力和盈利水平。
（二）市场风险
调整、集采价格谈判及带量采购、加强医疗机构及医保资金管理等多种形式，降
低人民群众医疗负担、提高医保资金使用效率、控制药品价格，医药产品价格总
水平持续走低。药品包材作为药品成本的一部分，药品价格的下降将可能导致药
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品生产企业压低包材采购价格，对公司的收入及盈利水平产生一定不利影响。
（三）市场竞争风险
随着我国仿制药一致性评价工作的推进，一级耐水药用玻璃的市场需求将不
断增长，包括公司在内的药用玻璃主要厂商均积极布局以中硼硅药用玻璃为代表
的一级耐水药用玻璃业务。但如果一致性评价进程放缓或市场增量未达预期，竞
争对手产能扩张将导致市场竞争加剧、产品售价及毛利率水平下降，从而对公司
的经营业绩造成不利影响，公司收入及业绩增速存在下滑风险。随着材料产业的
不断发展，药用包材的种类或将更加多样化，从而对公司经营业绩造成影响。
（四）国际贸易环境及汇率风险
经多年发展，公司已成为全球药用玻璃包装行业的主要厂商之一，产品出口
收入不断增长，同时硼砂等原料通过进口采购。随着全球经济增速减缓，国际贸
易保护主义抬头，主要经济体间贸易摩擦加剧，未来如果国际贸易环境出现重大
不利变化，公司产品出口可能面临更高的关税水平等更强的贸易壁垒，从而削弱
公司产品竞争力，对公司产品出口造成不利影响。国际贸易环境的变化还可能导
致人民币汇率的大幅波动，对公司的国际业务造成不利影响。此外，国家出口退
税政策的变化也将对公司业绩水平产生不利影响。
（五）能源、原材料等价格上涨风险
采购能源主要系天然气、煤炭，主要原料包括纯碱等，未来如果主要能源、
原材料的采购价格上升而公司未能及时向下游转移相关成本，或者公司未能有效
控制产品成本，则可能导致公司毛利率水平波动甚至下降，对公司的经营造成不
利影响。
（六）质量控制风险
公司药用玻璃产品直接接触药品，产品质量直接关系到药品的安全性和稳定
性。药品作为一种特殊商品，与民众身体健康、生命安全息息相关。如果因包材
质量导致用药安全事件发生，将会给包材生产企业带来严重负面影响。多年来，
公司已形成了良好有效的质量管理体系，近年来，公司产品没有出现重大质量纠
纷，但未来如果因偶发事项或疏漏导致公司出现重大产品质量问题，将可能对公
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司的声誉以及生产经营带来不利影响。
（七）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本
次募集资金主要用于补充流动资金，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和
净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（八）审批风险
本次向特定对象发行股票方案还需经国有资产监督管理部门批准、公司股东
会审议通过，因此本方案存在无法获得国有资产监督管理部门批准或公司股东会
审议通过的可能；另外，公司本次向特定对象发行股票尚需通过上交所审核并取
得中国证监会的注册。能否取得相关主管部门的批准或注册，以及最终取得相关
主管部门批准或注册的时间存在不确定性。
（九）股市波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政
治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、偶
发的重大自然灾害、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格
存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，提请投资者注意公司股
票价格波动导致的投资风险，审慎判断。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司《章程》第一百六十条，公司利润分配政策为：
“（一）制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、
现金流量状况、外部融资环境及资本成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性
和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
股东回报规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件的规定，应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑
股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配
方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司股东回报的基本原则：
法享有的资产收益等权利。
股东的整体利益及公司的可持续发展。
他方式分配利润。在符合规定的股东回报利润分配条件下，公司优先采用现金分
红的利润分配方式。
前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
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（四）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值，且相对上一年度同比有增长，公司可以进行现金分红分配。
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司有重大项目投资的情况下，
且项目投资额达到或超过当年实现的可分配利润，为满足长期发展的需求，增强
后续发展，经股东会批准，公司可不进行现金红利分配。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购
买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且达到或者
超过人民币 5,000 万元。
（五）利润分配时间间隔及比例
在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式累计分配的利润原则上应不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。每年度具体现金分红比例由公司董
事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东会审议决定。公司
也可以进行中期利润分配。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红
及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分
配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分
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配比例。
（七）股东回报规划的决策机制
金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东会应为股东提供网络投票方式。分红方案应由出席股东会的股东或股东
代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（八）利润分配政策调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
时，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司
股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度母公司的净利
润 521,386,050.47 元，按照规定提取盈余公积 52,138,605.05 元，加年初未分配利
润 2,350,058,854.60 元，减分配 2021 年度的现金红利 178,490,324.10 元，2022
年度末未分配利润为 2,640,815,975.92 元。
山东省药用玻璃股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
方案，以 2022 年末总股本 663,614,113 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
一年度。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司母公司实现净
利润 647,573,728.03 元，按照规定提取盈余公积 64,757,372.80 元，加年初未分配
利润 2,640,815,975.92 元，减分配 2022 年度的现金红利 199,084,233.90 元，2023
年度末未分配利润总额为 3,024,548,097.25 元。
方案，以 2023 年末总股本 663,614,113 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
一年度。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度公司母公司实现净
利润 810,624,107.74 元，按照规定提取盈余公积 81,062,410.77 元，加年初未分配
利润 3,024,548,097.25 元，减分配 2023 年度的现金红利 265,445,645.20 元、2024
年 度 中期 分红 199,084,233.90 元后，母公 司 2024 年度 末未分配利润 合计 为
期利润分配方案，以公司总股本为 663,614,113 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 3.00 元（含税），派发现金红利 199,084,233.90 元（含税）。2025
年 5 月 17 日，公司 2024 年年度股东会审议通过了 2024 年度利润分配方案，以
税），分配现金股利共计 212,356,516.16 元，剩余未分配利润结转下一年度。2024
年度，公司分配现金股利 411,440,750.06 元。
截 至 2025 年 6 月 30 日 ， 公 司 母 公 司 报 表 中 期 末 未 分 配 利 润 为
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向 全 体 股东每 10 股 派发现金 红利 2.80 元（ 含税），合计 拟派发现 金红 利
司拟分配的现金红利总额占合并报表中归属于母公司股东净利润的比例）为
利润分配预案，以公司总股本 663,614,113 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 2.80 元（含税），合计现金红利 185,811,951.64 元（含税）。
（二）公司最近三年现金分红情况
计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均可分配利润
的比例为 112.44%。具体情况如下表：
单位：元
合并报表中归属于母 占归属于母公司所有者
分红年度 现金分红金额（含税）
公司所有者的净利润 的净利润的比率（%）
合计 875,970,629.16 2,337,080,406.50 37.48%
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可
分配利润的比例（%）
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利
润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年
度，作为公司业务发展资金的一部分用以满足公司各项业务发展的需要，提高公
司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和
公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划
为完善和健全山东省药用玻璃股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和
监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念，根据中
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国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等法律法规的相关要求和《山东省药用玻璃股份有限公司章程》（以下简称
“《章程》”）的规定，公司董事会结合公司实际情况经过专项研究论证，制订
了未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内
容如下：
（一）制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、
现金流量状况、外部融资环境及资本成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性
和稳定性。
（二）本规划的制定原则
股东回报规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件的规定，应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑
股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配
方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2026 年-2028 年）股东回报的具体规划
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在符合规定的股
东回报利润分配条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
在符合相关法律法规及公司章程对利润分配原则、现金分红条件规定的前提
下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议进行中期现金分红。
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
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公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值，且相对上一年度同比有增长，公司可以进行现金分红分配。
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司有重大项目投资的情况下，
且项目投资额达到或超过当年实现的可分配利润，为满足长期发展的需求，增强
后续发展，经股东会批准，公司可不进行现金红利分配。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购
买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且达到或者
超过人民币 5,000 万元。
未来三年（2026 年-2028 年），公司每年以现金方式累计分配的利润原则上
应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。每年度具体现金分红比例由公
司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东会审议决定。
公司也可以进行中期利润分配。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
未来三年（2026-2028 年），根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票
股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因
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素，确定股票股利分配比例。
（1）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。董
事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（2）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括不
限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东会应为股东提供网络投票方式。分红方案应由出席股东会的股东或股东
代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
时，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司
股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）本规划的实施
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
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第七节 摊薄即期回报的风险提示及填补措施
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2025-2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国
证监会注册后实际发行完成时间为准；
营环境等方面没有发生重大不利变化；
致股本变动的情形；假设本次向特定对象发行股票数量为公司发行前总股本的
象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量）；
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额，且未考虑发
行费用影响）；
后归属于母公司所有者的净利润为 94,299.13 万元和 90,357.25 万元，假设 2025
年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润与 2024 年水平持平，同时假设 2026 年归属于母公司所有者的净利润及扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别为 0%
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（持平）、10%（上涨 10%）、-10%（下降 10%）三种情形；
投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对主要财务指标的影
响，具体情况如下：
项目
期末总股本（股） 663,614,113 663,614,113 862,698,346
情景 1：2026 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归 属于 母公 司 所有 者 的净 利润
（元）
归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.42 1.42 1.09
稀释每股收益（元/股） 1.42 1.42 1.29
扣除非经常性损益的基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
益（元/股）
情景 2：2026 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归 属于 母公 司 所有 者 的净 利润
（元）
归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.42 1.56 1.20
稀释每股收益（元/股） 1.42 1.56 1.42
扣除非经常性损益的基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
益（元/股）
情景 3：2026 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为-10%
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归 属于 母公 司 所有 者 的净 利润
（元）
归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.42 1.28 0.98
稀释每股收益（元/股） 1.42 1.28 1.16
扣除非经常性损益的基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
益（元/股）
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于
使用募集资金补充公司流动资金，有助于进一步提升科研创新能力，加大新技术
新产品投入力度，持续推进产业专业化整合，打造科技型国际化企业，但资金发
挥效益需要一定的时间方能取得成效，本次募集资金到位后公司即期回报存在被
摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的
风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策
而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
公司本次向特定对象发行符合国家的产业政策，巩固公司行业领先地位，符
合公司及全体股东利益。关于本次向特定对象发行的必要性和合理性分析，请见
本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金运用与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资
金，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能
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力得到进一步增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，有利
于公司医药材料领域进一步拓展，提升公司核心竞争力和行业影响力，并巩固市
场地位。
本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象
发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资
产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即
期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东
回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强内部控制，完善公司治理结构
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分合规行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（二）提升公司经营管理水平
公司将继续改进完善业务流程，提高生产效率，加强对研发、采购、生产、
销售各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营
运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的业务审批制度，完
善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公
司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低经
营成本，并提升经营业绩。
（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的银行募集资金专项账户，公司
将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行
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规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。进一步完善并
强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运
用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高募集资金使用效率；节省公司的各
项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等相关规定及公司《章程》等有关要求，公司制定了《未来三
年（2026 年-2028 年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。
未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得
到保护。在公司实现产品升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强
化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资
金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管
理在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投
资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施
能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司
就本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具
体情况如下：
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（一）发行前控股股东的承诺
本次发行前，公司直接、间接控股股东鲁中投资、鲁中控股对公司本次向特
定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：“1.严格遵守法律法
规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构的规
定，不越权干预山东药玻经营管理活动，不侵占山东药玻利益。2.本公司承诺切
实履行山东药玻制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的有关填补
即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给山东药玻或者投资者造成损失的，本
公司愿意承担中国证监会等证券监管机构按照其规定采取的相关处罚或相关管
理措施，依法承担对山东药玻或者投资者的补偿责任。3.自本承诺函出具之日至
山东药玻本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报
措施及其承诺的其他监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机
构的规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（二）发行后控股股东、实际控制人的承诺
本次发行后，公司控股股东国药国际、实际控制人国药集团对公司本次向特
定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
国药集团承诺：“1.严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）等证券监管机构的规定，不越权干预山东药玻经营管理活动，
不侵占山东药玻利益。2.本公司承诺切实履行山东药玻制定的有关填补即期回报
措施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给
山东药玻或者投资者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会等证券监管机构按
照其规定采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对山东药玻或者投资者的补
偿责任。3.自本承诺函出具之日至山东药玻本次发行实施完毕前，若中国证监会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本公司承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺。”
国药国际承诺：“1.严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）等证券监管机构的规定，不越权干预山东药玻经营管理活动，
不侵占山东药玻利益。2.本公司承诺切实履行山东药玻制定的有关填补即期回报
山东省药用玻璃股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
措施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给
山东药玻或者投资者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会等证券监管机构按
照其规定采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对山东药玻或者投资者的补
偿责任。3.自本承诺函出具之日至山东药玻本次发行实施完毕前，若中国证监会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本公司承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
损害公司利益。
行情况相挂钩。
行情况相挂钩。
员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承
诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
此作出的有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意
中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，
给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山东省药用玻璃股份有限公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》之签章页）
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