罗欣药业集团股份有限公司
董事和高级管理人员持有本公司
股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对罗欣药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件，并结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司股东及董事和高级管理人员等主体应当遵守法律法规、证券交易所相关
规定及《公司章程》等规定。
公司股东以及董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动
方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第三条 本公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人
账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司
法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线
交易等禁止行为的规定，不得进行违法、违规交易。
第二章 董事、高级管理人员股份的转让管理
第五条 本公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
(一) 公司股票上市交易之日起1年内；
(二) 公司董事和高级管理人员离职后半年内；
(三) 公司董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第六条 本公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得减持：
(一)本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个
月的；
(二)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
(三)本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
(四) 本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未
满三个月的；
(五) 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转
让期限内的；
(六) 法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第七条 公司董事、高级管理人员应当遵守短线交易禁止规定，违反《证券法》相
关规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益
并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措
施和公司收回收益的具体情况等。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；
“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第八条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
(一) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内,因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前15日起算,至公告日；
(二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
(三) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事
项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内；
(四) 深圳证券交易所规定的其他期间。
第九条 本公司董事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协
议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
本公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第十条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，
计算其中可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员在上述可转让股
份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第五条的规
定。
第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事和高级管理
人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，
新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十二条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入
当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第十三条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的,股份的过
出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律?行政法规?中
国证监会另有规定的除外?
第三章 董事、高级管理人员股份变动的申报管理
第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司
股份的数据和信息，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露
情况。
第十五条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种3个交易日前应将
其买卖计划以书面方式提交董事会，由董事会秘书负责确认。董事会秘
书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并在收到书面买卖计
划后2个交易日内形成书面回复意见。董事、高级管理人员在收到董事会
秘书的确认意见之前不得擅自进行有关公司股票及其衍生品种的交易行
为。董事会秘书负责将上述书面资料进行编号登记、妥善保管，并通过
多种方式在敏感期间对相关人员进行宣传和提醒。
董事会秘书买卖公司股票及其衍生品种，参照上述要求由董事长进行确
认。
第十六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形对董事、高级管理人员转让
其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期
等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券
交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股
份。
第十七条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照证券登记公司的
规定合并为一个账户，在合并账户前，证券登记公司按有关规定对每个账
户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十八条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售
的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结
算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事
和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动
锁定。
第十九条 在锁定期间,董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表
决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所
网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的
身份信息(包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职
时间等):
(一) 新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
(二) 新任董事在股东会(或者职工代表大会)通过其任职事项后2个交
易日内；
(三) 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
(四) 现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个
交易日内；
(五) 现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
(六) 深圳证券交易所要求的其他时间。
第二十一条 公司及其董事、高级管理人员应保证其向深圳证券交易所和中国结算
深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深圳证券交易所及
时公布相关人员持有本公司股份的变动情况,并承担由此产生的法律责任。
第二十二条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,中国结算深圳分
公司根据其申报数据资料,对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记
的本公司股份予以锁定。
公司上市满1年后,董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,
按75%自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基
数。
公司上市未满1年的,董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份,
按100%自动锁定。
第四章 董事、高级管理人员股份变动的信息披露管理
第二十三条 公司董事、高级管理人员计划通过集中竞价或大宗交易方式转让
股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持
计划，减持计划应包括以下内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因（减持时间区间应符合证
券交易所规定）；
（三）不存在本制度第六条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、高管应在二个交易日内向证券交易所报告
并公告；在预先披露的减持时间区间内未实施减持或未实施完毕的，应
在区间届满后二个交易日内报告并公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的,董事和高级管理人员应当
在收到相关执行通知后二个交易日内披露?披露内容应当包括拟处置股
份数量?来源? 方式?时间区间等?
第二十四条 公司董事及高级管理人员所持本公司股份及其衍生品种发生变化的当
日，即向公司董事会提交书面的股份变动信息材料（包括但不限于本次交
易前后持股数量，本次股份变动数量、方向、平均价格、买卖时间等）。
公司董事会应在事实发生之日起2个交易日内，在深圳证券交易所指定网站
进行公告。公告内容包括:
(一) 上年末所持本公司股份数量；
(二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
(三) 本次变动前持股数量；
(四) 本次股份变动的日期、方式、数量、价格；
(五) 本次变动后的持股数量；
(六) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十五条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司
收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第二十六条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为:
(一) 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二) 公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
(三) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内
幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第五章 处罚
第二十七条 董事、高级管理人员及本制度第二十六条规定的自然人、法人或其他
组织、持有公司股份5%以上的股东，违反本制度规定买卖公司股份的，由
此产生的收益由公司董事会收归公司收有。违法、违规情节严重的，交由相
关部门处罚。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过后之日起实
施。
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