罗欣药业集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司独立董事管理办
法》
《上市公司治理准则》
《罗欣药业集团股份有限公司章程》
（以下
简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，
并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司董事和总经理等高级管理人员的人选、选择标准和
程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集
人。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委
员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程
和本细则的规定履行职务。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规
模和构成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提
出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（四） 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建
议；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第九条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会
的建议。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任
职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、总经理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新
董事、总经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市
场等广泛搜寻董事、总经理人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经
理人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的总经理人员前，向董事会提出董
事候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体
委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员（该委员应为独立董事）主持。
第十四条 提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，
视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会
议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十条 提名委员会会议由主任委员负责安排；会议应当有记录，出席会议
的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司专人保
存。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附 则
第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，应按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及
时修订，提交董事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
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