罗欣药业集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事
会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理
准则》《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，且由
独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为
审计委员会成员。
第四条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整
的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经
验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由作为财务会计专业人士的
独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第八条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委
员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程
和本细则的规定履行职务。
第九条 审计委员会下设公司内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作
联络和会议组织等工作。内部审计部门直接向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责权限：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计之
间的沟通协调；
（三） 审核公司财务信息及其披露；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五） 负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。
第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告
的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的
欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整
改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外
部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实
际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守
业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划和工作总结；
（三）督促公司内部审计计划的实施，检查审计进度及质量；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计
委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审
计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题
等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位之间的关系。
第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违
规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生
品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况；
（三）其他可能影响公司财务报告真实性或股东利益的重大事项。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董
事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险
的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制
有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以
披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风
险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会的意见对董事会决策具有重要参考作用，董事会未采纳审
计委员会意见的，应当在董事会决议中说明理由并披露。
第四章 决策程序
第十五条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 内部控制评价报告及相关资料；
（七） 其他相关事宜。
第十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其
他事项。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次会议，
每季度召开一次，临时会议由两名及以上审计委员会委员提议或者召
集人认为必要时召开。会议召开前三天须通知全体委员，通知应包括
会议时间、地点、议题、相关资料等；情况紧急的，可缩短通知时间，
但召集人应当在会议上作出说明。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（该委员应为独
立董事）主持。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见（同
意、反对或弃权）。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员
签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书
须明确授权范围、表决意向及期限。每一名委员最多接受一名委员委
托。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，公司可根据实际情
况调整，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十四条 审计委员会会议由主任委员负责安排；会议应当有记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十六条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，应按国家有关法律、法规和修改后的公司章程的规定执
行，并及时修订，提交董事会审议通过。
第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。
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