罗欣药业集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会及其成员的行为，保障董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及其他相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二章 董事
第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限未满的；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事应履行的各项职责。
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司
在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。董事会
提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董
事会提出解任的建议。
第三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。其中，独立董事连续任期不超过 6
年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《公司章程》和本规则的相关规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事按照下列程序选聘：
（一）董事候选人由现任董事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的
股东以书面方式提出。单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东提名董事候
选人，应当首先向董事会提出，并经董事会进行资格审核；
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会上对每一个董事候选人逐个进行表决。
（五）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产
生。
独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定执行。独立董事候选人应当在公司发布召开关于选举独立董事
的股东会通知公告前作出书面承诺，将有关材料（包括提名人声明与承诺、候选
人声明与承诺、独立董事履历表等）提交给董事会秘书，并报送深圳证券交易所。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规、
《公司章程》和本规则，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或《公
司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；出现前述情况时应当向董事会或
者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的
影响等，并予以披露；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东，加强与投资者的沟通；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，保证有足够的时间和精力参与上市
公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎
地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表
达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原
因、依据、改进建议或者措施；
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会可以建议股东会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致董
事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，其辞职
报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
辞职报告应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司
任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和本章程的规定。
第八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董
事辞职生效或者任期届满后两年内仍然应当履行。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍
应当履行。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉
嫌违法违规行为等进行审查。
董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信
息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第九条 公司股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任，
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》或者本规则规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第三章 董事会及职权
第十二条 公司设立董事会，对股东会负责。董事会是公司常设决策机构，
在法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及股东会赋予的职权
范围内行使职权，负责公司发展目标和重大经营活动等事项的决策，维护本公司
及股东的合法权益。
第十三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工代表董事 1
名。职工代表董事由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生；其他董
事由股东会选举产生。董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。兼任公司高级管
理人员的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书是公司高级管理
人员，对董事会负责并报告工作。为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董
事会秘书相应的职权并提供必要的工作保障。董事会秘书任期 3 年，任期届满可
以续聘。《公司章程》中关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。
第十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或公司股
东会决议授予的其他职权。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项
是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合
法等。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，
审计委员会召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第十六条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、银行借款（授信额
度）、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。应由董事会批准的交易事项如下：
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
的10%以上，且绝对金额超过一千万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
产的10％以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
且绝对金额超过一百万元人民币。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会审议通过后应提交股东
会审议：
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
产的50％以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
且绝对金额超过五百万元人民币。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（三）公司在一年内购买或者出售资产的金额经累计计算超过公司最近一期
经审计总资产30％的，董事会审议通过后应当提交股东会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）对外担保的权限划分：
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并做出决议。
交股东会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计净
资产50％以后提供的任何担保；
（3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；
（4）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％的担保；
（5）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保事项。
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
（五）对外投资：公司对外投资项目的审批权限按照本条第（一）、
（二）项
的标准执行。
（六）关联交易的权限划分：
（1）公司拟与关联自然人发生的成交金额超过三十万元人民币的交易；
（2）公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元人
民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
交股东会审议：
（1）公司拟与关联人发生的交易金额超过三千万元人民币，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；
（2）公司拟为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
（七）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议后还
应当提交股东会审议：
资产的10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人（或者其他组
织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股
股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件
的财务资助的，上市公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非
关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（八）本条第（一）至（七）项所涉及事项若未达到董事会审批权限的，由
董事会授权公司经营管理层或其授权人士审批。
第四章 董事长
第十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名总经理、董事会秘书人选；
（四）董事会授予的其他职权。
第十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会的议事程序
第十九条 公司董事会会议分定期会议和临时会议，由董事长召集。
董事会每年至少召开两次定期会议，应于会议召开10日前通知全体董事。董
事会召开临时会议，应于会议召开3日前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
董事会会议通知应当提供足够的资料，两名及以上独立董事认为资料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独
立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第二十一条 董事会会议的通知内容包括：会议日期和地点、会议期限、
事由及议题、发出通知的日期等。
第二十二条 会议通知的发出方式包括但不限于:专人送出、特快专递、
电子邮件、电话、传真等方式。
第二十三条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安
排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的
起草工作。
第二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。出席会议的
每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议表决方式原则上以记名投票方式表决。
在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以用记名投票表决、
通讯投票方式或其他经董事会认可的方式进行表决并作出决议，并由参会董事签
字。
第二十七条 董事会的召开方式：在保障董事充分表达意见的前提下，董
事会会议可以用书面、电话、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形
式召开，可以用传真方式或者其他书面形式作出决议，并由参会董事签字。
第二十八条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议
讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董
事会记录上签字。
如果与会董事从上述意向中同时选择两个以上意向或者未做选择的，会议主
持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
第二十九条 董事会会议召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议
题，而后根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事
时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主
持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和
决策的科学性。列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表
自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第三十条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得对该事项行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第七章 董事会决议的实施
第三十一条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营
管理层贯彻落实，由具体负责人执行并就实施情况和存在的问题及时向总经理汇
报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。董事有权就董事会决议执行情
况向有关执行者提出质询。
第三十二条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背
董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第三十三条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施
的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第三十四条 董事会秘书应当经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
第三十五条 董事会秘书根据法律法规的有关规定，负责办理董事会决议
的信息披露工作。在决议对外披露之前，与会董事和会议列席人员，记录和服务
人员等知情人员负有对决议内容保密的义务。
第八章 董事会的会议记录
第三十六条 董事会会议就会议情况形成会议记录，出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员
对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事（包括代理人）、
董事会秘书或记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十九条 董事会会议档案，包括但不限于会议决议、会议记录、委托
出席会议的董事授权委托书、表决票等会议文件，由董事会秘书予以保存，保存
期限为不少于 10 年。
第九章 附则
第四十条 本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十二条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，对本规则的修改
亦需要经股东会审议通过方能生效。
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