罗欣药业集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的
合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事(含独立董事)、高级管理人员因任期届满辞
职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管
理人员辞任应向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续行董事职责，但存在相关法规
另有规定的除外:
(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定最低人数:
(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士。
(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第五条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离
职。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依
法解除其职务:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等期
限未满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现前款第一项至第六项情形的，相关
董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董
事、高级管理人员在任职期间出现前款第七项至第八项情形的，公司应当在该事
实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除,参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决
议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人
员可以要求公司予以赔偿。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员应于正式离职 5 个工作日内向董事会办妥所有
移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业
务文件、财务资料以及其他物品等的移交。
第九条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因
如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未行完毕公开承诺，离职
董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、
预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事高级管
理人员履行承诺。
第四章 责任追究
第十条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正
常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后
仍然有效，直到该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞
争等义务:离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离职而免除或者终止。
第十一条 董事和高级管理人员持股变动应继续遵守下列规定:
(一)公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竟价、
大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事和高
级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制；
(二)离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及深圳证
券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十二条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十三条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十四条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要
求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件的有关规
定执行。若本制度与相关法律、行政法规和部门规章、规范性文件及《公司章程》
等存在冲突的，则以相关法律、行政法规和部门规章、规范性文件及《公司章程》
为准。
第十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效，并由公司董事会负责解释
和修订。
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